Tillfälligt återkallande av behörighet utan domstolsbeslut – Dom från LG Stuttgart – Az.: 49 O 142/23
Efter ett anmärkningsvärt domslut från tingsrätten i Stuttgart den 23 januari 2024 finns det i partnerskapsföretaget (PartG) möjlighet att tillfälligt återkalla en partners tillstånd att leda verksamheten utan domstolsbeslut (Az.: 49 O 142/23).
Om frilansare vill gå samman, kan partnerskapsföretaget vara en intressant rättsform med olika fördelar. Till exempel är det möjligt att bilda företaget utan startkapital. I partnerskapsavtalet bör inte bara alla huvudpunkter avtalas, utan också ytterligare regleringar om partnernas rättigheter och skyldigheter, enligt ekonomisk advokatbyrå MTR Legal Rechtsanwälte, som bland annat ger råd inom bolagsrätt.
Som i alla andra bolagsformer kan det även i partnerskapsföretag uppstå tvister. Det är då fördelaktigt om åtgärder för konfliktlösning redan har avtalats i kontraktet. Det visar också domen från LG Stuttgart.
Återkallande av ledningsbefogenhet avtalat i kontrakt
I det aktuella fallet hade varje delägare i partnerskapsföretaget i princip varit enskilt berättigad att representera och leda företaget. I partnerskapsavtalet hade avtalats att det är möjligt att återkalla lednings- och representationsbefogenhet av viktigt skäl efter ett motsvarande beslut av partnerna.
En av partnerna kom möjligen i konflikt med lagen. Sedan 2019 pågick straffrättsliga utredningar mot honom på grund av misstanke om medhjälp till bedrägeri, trolöshet och medhjälp till trolöshet genom deltagande i betalningar till förmån för andra svarande. Dessa betalningar hanterades via partnerskapsföretagets förvaltningskonto. I samband därmed genomfördes även husrannsakningar av åklagaren. På grund av dessa händelser höll övriga partner möten i slutet av 2023. De beslutade att tillfälligt återkalla lednings- och representationsbefogenhet för den partner som var inblandad i de straffrättsliga utredningarna fram till den 31 december 2024.
Mot detta beslut kämpade partnern och argumenterade att beslutet inte var giltigt. Han framhöll bland annat att partnerskapsavtalet var otydligt formulerat i det avseendet. Dessutom saknades det ett viktigt skäl för återkallandet av lednings- och representationsbefogenheten. Eftersom utredningen länge varit känd och han inte kunde lämna ytterligare information om detta. Vidare hotade företagets fortlevnad inte av att hans lednings- och representationsbefogenhet kvarstod och han hade inte brutit mot några delägaruppgifter.
Återkallandet laglig
Med denna argumentation lyckades han dock inte övertyga LG Stuttgart. Domstolen klargjorde att den tidsbegränsade återkallelsen av lednings- och representationsbefogenheten är laglig och att beslutet fattats i enlighet med formerna.
Beslutsfattandet om återkallelse av lednings- och representationsbefogenhet hade baserats på partnerskapsavtalet. Domstolen framhöll att det var uppenbart att kontraktsmässigt möjligheten till återkallelse av befogenheten skulle möjliggöras. Detta stängs inte heller ute av lagstadgande regel § 6 Abs. 2 PartGG. Det handlar om en specialregel för ledning i partnerskapsföretag, där varje enskild partner visserligen inte kan uteslutas från att leda “övriga affärer”, men att återkallelse av ledningsbefogenhet kan vara möjlig i enskilda fall, enligt LG Stuttgart. Detta är särskilt fallet om en hotande skada för partnerskapsföretaget inte kan avvärjas på annat sätt.
Fortsättning ej längre rimlig
Ett återkallande av hela ledningen är särskilt tillåtet när det inte längre är rimligt för de andra delägarna att fortsätta med ledningen och representationsbefogenheten. Genom partnerns bristande beredskap att lämna information om utredningen, trots att han hade insikt i delar av akten, förelåg enligt partnerskapsavtalet en tillräckligt viktig grund för återkallelse av ledningsbefogenheten, förklarade LG Stuttgart vidare. Att ett sådant beteende förstör nödvändigt förtroende för fortsatt samarbete är förståeligt. ”Ett sådant beteende är principiellt lämpligt för att motivera beslut om återkallelse av ledningsbefogenhet och representationsmakt även i en partnerskap av frilansare”, framhöll LG Stuttgart.
Dessutom förklarade domstolen att återkallandet av lednings- och representationsbefogenheten var tillåtet enligt regleringarna i partnerskapsavtalet och att det inte behövdes något rättsligt beslut om detta. Redan lojalitetsplikten borde ha förmått partnern att ta hänsyn till de andra delägarnas rättigheter och intressen.
Domen betonar nödvändigheten att reglera partnerskapskontraktet så detaljerat som möjligt för att kunna reagera även på konfliktsituationer.
MTR Legal Rechtsanwälte ger råd om kontraktsutformning och andra ämnen inom bolagsrätt.Vänligen ta kontakt med oss!
