Vid ett företagsförvärv som Asset Deal övergår inte avtalade skyldigheter till förvärvaren enligt en dom från Kölns tingsrätt den 26.09.2022 (Az. 14 O 225/21).
Vid ett företagsköp i form av en Asset Deal säljs tillgångar och ekonomiska tillgångar inklusive rättsförhållandena. Detta innebär dock inte att en rättsligt bindande föreläggande från företaget innan försäljningen automatiskt övergår till förvärvaren, förklarar advokat Michael Rainer, kontaktperson för affärsrätt på MTR Rechtsanwälte.
I det fallet inför Kölns tingsrätt hade företaget tidigare otillåtet använt en bild av käranden och marknadsfört med den. För denna kränkning av upphovsrätten hade företaget gett ett rättsligt bindande åläggande och förbundit sig att betala en avtalsböter vid överträdelser. Senare förvärvades företaget av svaranden inom ramen för en Asset Deal.
Upphovsmannen till fotot konstaterade sedan att hans foto återigen hade publicerats utan tillstånd. På grund av det rättsligt bindande åläggandet krävde han nu att förvärvaren av företaget skulle betala avtalsbötern.
Hans talan godkändes dock inte av Kölns tingsrätt. Den svarande förvärvaren av företaget blev inte part i förbudskontraktet och var inte heller av någon annan anledning skyldig att betala avtalsbötern, klargjorde domstolen. Även om svaranden hade förvärvat vissa tillgångar genom en Asset Deal, var hon inte utan tvist identisk med företaget som hade förbundit sig till åläggandet. Detta företag hade gått upp i ett annat företag, framhöll Kölns tingsrätt.
Förvärvet av vissa rättspositioner inom ramen för Asset Deal har inte lett till att svaranden blev den allmänna rättsföreträdaren. Varken har universalsuccession lett till att hon blev allmän rättsföreträdare och särskilt inte genom specialbestämmelser i UmwG. Det föreligger inte heller någon fortsättning av det sålda företagets verksamhet. Dessutom är svaranden inte passivlegitimerad.
Kölns tingsrätt beslutade därför att det svarande företaget inte behöver betala avtalsbötern. Käranden kan dock även väcka talan mot företaget för åläggande.
MTR Rechtsanwälte tillhandahåller sina klienter inom affärsrätt kompetenta advokater.
