Dom av OLG Frankfurt från den 15.12.2023 – Az. 17 U 66/22
Om det finns ett bestående frisläppandebeslut för överföring av aktier enligt utlandsförordningen, behöver inte lagenligheten och giltigheten av frisläppandet prövas av en domstol i ett civilmål. Detta har OLG Frankfurt beslutat med dom från den 15 december 2023 (Az.: 17 U 66/22).
Vid överföring av aktier dyker ofta fel upp. Sådana fel kan ha allvarliga konsekvenser som kan leda till ogiltighet av överföringen, säger advokatbyrån MTR Legal Rechtsanwälte, som bland annat ger råd inom kapitalmarknadsrätt och även aktierätt. Det räcker vanligtvis inte med att underteckna köpekontraktet för att äganderätten till aktierna ska övergå till köparen. Aktierna måste också övergå till köparen genom vederlag eller överlåtelse.
OLG Frankfurt har nu beslutat att när parterna är överens om överföring av aktier, för vilka ekonomi- och näringslivsdepartementet har utfärdat ett bestående frisläppandebeslut enligt utlandsförordningen, behöver frisläppandebeslutets lagenlighet och giltighet inte prövas i civilmål. OLG har genom domen tvingat den svarande aktieägaren att godkänna överföring av cirka 14 miljoner aktier av ett aktiebolag.
Återbetalning av lånet genom aktieöverföring
Utgångspunkten var tvisten mellan parterna om överföring av ytterligare aktier i aktiebolaget. Svaranden var hittills majoritetsaktieägare med cirka 27,6 miljoner aktier i bolaget. Käranden, som är baserad i Luxemburg, hade en minoritetsandel. Hon hade beviljat svaranden flera lån. Återbetalningen av lånen skulle ske genom överföring av ytterligare aktier till käranden om parterna inte kunde enas om en kontant betalning.
Dessutom föreskrev låneavtalet att käranden kunde kräva förtida återbetalning av lånen. Förutsättningen för detta var att hon meddelade detta till svaranden minst 90 dagar innan den avsedda överlåtelsen av aktier. För att säkra lånen hade svaranden pantsatt cirka 15 miljoner aktier till käranden.
I rättstvisten hävdade käranden att hon i tid hade krävt och uttalat förtida återbetalning av lånet. Därför önskade hon fastställa att de cirka 15 miljoner pantsatta aktier, som överenskommet i avtalet, hade överlåtits till henne. I andra hand begärde hon en dom om att svaranden överlåter aktierna.
Rätt till samtycke för aktieöverföring
Tvisten hamnade först vid tingsrätten i Frankfurt, som genom dom den 25 februari 2022 beslutade att cirka 13 miljoner aktier överfördes (Az. 2-02 O 213/21). Båda parterna överklagade domen.
OLG Frankfurt ändrade den första instansens dom. Det klargjorde att aktierna hittills inte har överförts giltigt till käranden. Käranden har dock rätt att svaranden godkänner överföring av cirka 14 miljoner av totalt cirka 15 miljoner aktier.
Domarna i Frankfurt motiverade med att det hittills inte har skett någon äganderättsöverföring av aktierna. Anledningen var att de berörda aktierna ännu inte har specificerats tillräckligt. Det måste dock antas att parterna har ingått ett giltigt delavtal beträffande cirka 13 miljoner aktier och att svaranden har åtagit sig att överlåta aktierna, säger OLG. Det erforderliga frisläppandet enligt utlandsförordningen har utfärdats. Granskning av frisläppandebeslutet för dess giltighet och lagenlighet är inte nödvändig, påpekade domstolen.
För överföring av knappt ytterligare en miljon aktier kan käranden inte kräva samtycke av svaranden. Här har svaranden istället valt möjligheten till kontant betalning, enligt OLG Frankfurt. Domen är ännu inte slutgiltig.
En giltig överföring av aktier kan vara komplex. MTR Legal Rechtsanwälte står till tjänst för detta och för vidare frågor inom området kapitalmarknadsrätt som kompetenta kontaktspecialister.
Du är välkommen att ta kontakt med oss!
