Пресуда ОЛГ Франкфурт од 15.12.2023 – Бр. предмета 17 U 66/22
Ако постоји коначна одлука о одобрењу преноса акција према Закону о спољној трговини, законитост и ваљаност одобрења се не разматрају у парничном поступку пред судом. Ово је ОЛГ Франкфурт одлучио пресудом од 15. децембра 2023. године (бр. предмета: 17 U 66/22).
При преносу акција често настају грешке. Такве грешке могу имати озбиљне последице које могу довести до неважења преноса, наводи пословна адвокатска канцеларија MTR Legal Rechtsanwälte, која саветује, између осталог, у праву тржишта капитала и у том контексту у праву акција. Тако обично потпис уговора о куповини није довољан да би власништво над акцијама прешло на купца. Акције се морају пренети купцу путем индосамента или уступања.
ОЛГ Франкфурт је сада одлучио да, у случају када се странке договоре о преносу акција, за који је Федерално министарство привреде издало коначну одлуку о ослобађању према Закону о спољној трговини, законитост и ваљаност одлуке о ослобађању није потребно разматрати у парничном поступку. ОЛГ је пресудом обавезао туженог акционарског власника да прихвати пренос око 14 милиона акција акционарског друштва (АД).
Отплата зајма путем преноса акција
Почетна ситуација била је спор између странака у вези са преносом додатних акција акционарског друштва. Тужени је до сада био већински акционар са око 27,6 милиона акција АД. Тужилац, са седиштем у Луксембургу, држао је мањински удео. Она је дала више зајмова туженом. При томе би отплата зајма требало да се изврши путем преноса додатних акција на тужиоца, уколико се странке не договоре о плаћању у готовини.
Додатно, уговором о зајму је предвиђено да тужилац може захтевати превремену отплату зајмова. Услови за ово били су да то саопшти туженом најмање 90 дана пре планираног преноса акција. Да би заштитио зајмове, тужени је залоћио око 15 милиона акција тужиоцу.
У правном спору, тужилац је тврдио да је благовремено захтевао и изразио превремену отплату зајма. Стога је тражио утврђивање да су, према уговору, око 15 милиона заложених акција пренете на њега. Алтернативно, затражио је осуду туженог на пренос акција.
Право на сагласност преноса акција
Спор је прво завршио пред Окружним судом у Франкфурту који је пресудом од 25. фебруара 2022. године одлучио да је око 13 милиона акција пренето (бр. предмета 2-02 O 213/21). Обе стране су уложиле жалбу на пресуду.
ОЛГ Франкфурт је изменио првостепену пресуду. Он је изјавио да акције још увек нису ефикасно пренесене на тужиоца. Међутим, тужилац има право да тужени одобри пренос око 14 милиона од укупно око 15 милиона акција.
Као разлог, судије у Франкфурту су навеле да још није дошло до преноса власништва над акцијама. Разлог томе је што акције још нису довољно одређене. Међутим, постоји основа да су странке закључиле делимични споразум о око 13 милиона акција и да је тужени обавезан на пренос акција, тврди ОЛГ. Било је добијено неопходно ослобађање према Закону о спољној трговини. Преглед одобрења о његовој валидности и законитости није потребан, јасно је ставио до знања суд.
Што се тиче преноса скоро још једног милиона акција, тужилац не може захтевати одобрење туженог. Јер, овде се тужени одлучио за могућност готовинског плаћања, навео је ОЛГ Франкфурт. Пресуда још није правоснажна.
Ефикасан пренос акција може бити сложен. MTR Legal Rechtsanwälte су вам на располагању и за друга питања права тржишта капитала као компетентни саговорници.
Позовите нас или контактирајте нас!
