Уговореној регулацији треба дати предност
Након трансакције са предузећем, као што је продаја удела, може доћи до спорова између купца и продавца и након куповине. Апелациони суд у Наумбургу је у таквом пост-М&A спору донео важну одлуку. Пресудом од 26. јуна 2023. године суд је јасно указао да уговорно договореним прописима треба дати предност у односу на законску могућност (Реф. број: 12 У 23/23).
Посебно у уговорима о купопродаји предузећа често се користе тзв. клаузуле о додатној заради. Овим се уговорно дефинише да купац у почетку плаћа основну цену, а касније и додатни износ дефинисан клаузулом о заради. Овај додатни износ се плаћа само уколико су испуњени одређени услови. Приликом преноса предузећа, потребно је прво платити само основну цену, истиче МTR Legal адвокати, чији је главни фокус у области М&A.
Продати удео у друштву са ограниченом одговорношћу
У разматрајућем случају пред Апелационим судом у Наумбургу, један од чланова друштва са ограниченом одговорношћу је продао своје удјеле свом партнеру. У уговору о купопродаји, стране су се сложиле да ће купац платити део цене одмах и додатни износ као учешће у добити када буде припремљен финансијски извештај за пословну годину.
Преузимањем удела у компанији, купац је постао једини члан друштва. Као такав, донео је одлуку на скупштини чланова да неће бити исплате дивиденди за разматрану пословну годину, чиме бивши партнер не би добио свој део исплате. Одлуку је једини члан образложио лошом економском прогнозом за текућу и наредну пословну годину.
Продавац није био задовољан тим образложењем. У поступку утврђивања, тражио је информације о финансијском извештају или о основним информацијама, како би могао да израчуна свој удео у добити и потражи га судски. Првостепени суд у Халеу је одбио тужбу. Окривљени није био обавезан уговором о купопродаји да осигура позитивну одлуку о употреби добити за разматрану пословну годину, рекао је суд у Халеу.
Право на информације након продаје
Међутим, у жалбеном поступку, Апелациони суд у Наумбургу је одлучио другачије. Суд је одлучио да тужилац има право на информације, како би могао да изведе захтев за исплату.
Апелациони суд у Наумбургу је навео да је у складу с сталном судском праксом Савезног суда правде, принцип споразума и вина за дозвољавање захтева за информацијама, када правни однос између странака подразумева да је носилац права оправдано у већој мери неупућен у постојање и обим свог права и друга страна може лако доставити потребне информације.
У овом случају, тужилац као члан који се повукао, више није имао комплетан увид у предметну пословну годину и податке за израчунавање свог удела у добити. Међутим, окривљени као једини члан обједињене компаније може лако доставити тражене информације.
Повреда обавеза из купопродајног уговора
Такође постоји сумња да је окривљени прекршио своје обавезе из купопродајног уговора. Јер својом одлуком као једини члан друштва да не буде исплаћена дивиденда за разматрану пословну годину, могуће је да је окривљени прекршио обавезу из купопродајног уговора којим се предвиђа да право на исплату добити за ту пословну годину припада продавцу, изјавио је суд.
По закону, члан 29, став 2 Закона о друштвима са ограниченом одговорношћу члановима даје дискретно овлашћење при одлуци о коришћењу добити, било да се исплати члановима или остави за јачање компаније, рекао је Апелациони суд. Овде је окривљени, због уговорене клаузуле о сегрегацији резултата у купопродајном уговору, био везан. Јер када се уговорне одредбе чланова о уделима и законска дискреција према члану 29, став 2 Закона о друштвима са ограниченом одговорношћу сукобљавају, треба дати предност уговорној одредби у односу на законску одредбу о могућности, указао је Апелациони суд у Наумбургу. Ово је ограничио и дискрециони круг одлучивања једног члана у односу на бившег члана друштва. У купопродајном уговору је недвосмислено договорено да право на исплату добити за предметну пословну годину имају продавац удјела заједно с још два друга члана, рекао је Апелациони суд.
Пресуда јасно указује да уговори о продаји при пословним трансакцијама треба да буду што детаљнији како би се избегли спорови након М&A договора.
MTR Legal адвокати саветују у праву компанија и у области М&A.
Слободно нас контактирајте !
