Vendimi i OLG Frankfurt i datës 15.12.2023 – Nr. 17 U 66/22
Nëse ekziston një vendim i shkallës së fundit për lirimin për transferimin e akcioneve sipas Ligjit të Tregtisë së Jashtme, ligjshmëria dhe vlefshmëria e lirimit nuk është për t’u shqyrtuar nga një gjykatë në një proces civil. Këtë e ka vendosur OLG Frankfurt me vendimin e datës 15 dhjetor 2023 (Nr.: 17 U 66/22).
Në transferimin e akcioneve shpesh shfaqen gabime. Të tilla gabime mund të kenë pasoja të rënda që mund të çojnë në pavlefshmërinë e transferimit, thotë firma ligjore MTR Legal Rechtsanwälte, e cila ndër të tjera këshillon në të drejtën e tregjeve të kapitalit dhe këtu edhe në të drejtën e akcioneve. Nënshkrimi i kontratës së blerjes zakonisht nuk mjafton që pronësia e akcioneve të kalojë tek blerësi. Akcionet duhet të kalojnë përmes indosamentit ose transferimit tek blerësi.
OLG Frankfurt ka vendosur tani që kur palët bien dakord për transferimin e akcioneve, për të cilat Ministria e Ekonomisë ka dhënë një vendim për lirimin në shkallë të fundit sipas Ligjit të Tregtisë së Jashtme, ligjshmëria dhe vlefshmëria e këtij vendimi në procesin civil nuk duhet të shqyrtohet. OLG me vendimin e saj detyroi mbajtësin e paditur të akcioneve që të pranojë transferimin e rreth 14 milionë akcioneve të një shoqërie aksionare (AG).
Kthimi i huasë përmes transferimit të akcioneve
Situata fillestare ishte mosmarrëveshja mes palëve rreth transferimit të mëtejshëm të akcioneve të shoqërisë aksionare. I padituri deri më tani ishte aksioner shumice me rreth 27.6 milionë akcione të AG. Paditësi, me seli në Luksemburg, kishte një pjesëmarrje të vogël. Ai i kishte dhënë të paditurit disa hua. Kthimi i këtyre huave do të bëhej përmes transferimit të mëtejshëm të akcioneve tek paditësi, nëse palët nuk do të arrinin një marrëveshje për pagesë në para.
Po ashtu, kontrata e huasë parashikonte që paditësi mund të kërkonte kthimin e parakohshëm të huasë. Kushti për këtë ishte që t’ia njoftonte atë të paditurit të paktën 90 ditë para transferimit të synuar të akcioneve. Për të siguruar huat, i padituri kishte vënë si peng rreth 15 milionë akcione tek paditësi.
Në mosmarrëveshjen ligjore, paditësi pretendonte se kishte kërkuar dhe shprehur në kohë kthimin e parakohshëm të huasë. Prandaj kërkonte që të konstatohej se – siç ishte parashikuar në kontratë – rreth 15 milionë akcione të penguara të ishin transferuar tek ai. Në mënyrë alternative kërkonte dënimin e të paditurit për transferimin e akcioneve.
Pretendim për pranim të transferimit të akcioneve
Mosmarrëveshja fillimisht përfundoi në Gjykatën e Shkallës së Parë në Frankfurt, e cila me vendimin e datës 25 shkurt 2022 vendosi që rreth 13 milionë akcione të transferoheshin (Nr. 2-02 O 213/21). Kundër këtij vendimi bënë apel të dyja palët.
OLG Frankfurt ndryshoi vendimin e shkallës së parë. Ajo sqaroi se akcione ende nuk ishin transferuar në mënyrë të vlefshme tek paditësi. Megjithatë paditësi ka të drejtë që i padituri të pranojë transferimin e rreth 14 milionë akcioneve nga gjithsej rreth 15 milionë.
Argumetimi i gjyqtarëve në Frankfurt ishte se nuk kishte ndodhur ende një transferim pronësie i akcioneve. Arsyeja për këtë ishte që akcionet e përfshira ende nuk ishin të përcaktuara në mënyrë të mjaftueshme. Megjithatë pritet që për rreth 13 milionë akcione palët të kenë bërë një marrëveshje të vlefshme për pjesën dhe i padituri të jetë angazhuar për transferimin e akcioneve, theksoi OLG. Vendimi i nevojshëm për lirimin sipas Ligjit të Tregtisë së Jashtme ishte dhënë. Nuk është e nevojshme shqyrtimi i vendimit të lirimit për vlefshmërinë dhe ligjshmërinë e tij, theksoi gjykata.
Në lidhje me transferimin e rreth një milion aksioneve të tjera paditësi nuk mund të kërkojë pranim nga i padituri. Për këtë i padituri kishte vendosur për mundësinë e pagesës në para, theksoi OLG Frankfurt. Vendimi ende nuk është i formës së prerë.
Transferimi i vlefshëm i akcioneve mund të jetë kompleks. MTR Legal Rechtsanwälte ju qëndron në krah për këtë dhe për pyetje të tjera të tregjeve të kapitalit si kontakte të besuara.
Mos hezitoni të kontaktoni me ne!
