Vendimi i LG Darmstadt për detyrimin e pranisë
Në mbledhjen e aksionarëve merren vendime të rëndësishme. Prandaj është e rëndësishme që në kontratën e shoqërisë të jenë vendosur rregullime efektive për përfaqësimin e një aksionari në mbledhje. Përndryshe, vendimet e marra në mbledhjen e aksionarëve mund të jenë të pavlefshme ose vendime të rëndësishme të bllokohen. LG Darmstadt ka konfirmuar me vendim më 4 mars 2024 se përfaqësimi i një aksionari në mbledhje të aksionarëve kërkon një leje të shprehur në kontratë (Az.: 18 O 34/21).
Mbledhja e aksionarëve është një organ i rëndësishëm për marrjen e vendimeve. Sidomos në shoqëritë personale si OHG, GbR ose KG, votimi personal ka një rëndësi të madhe. Kjo buron ndër të tjera nga fakti se midis aksionarëve supozohet të jetë një marrëdhënie e ngushtë personale dhe nga rreziku i lartë i përgjegjësisë së aksionarëve të një shoqërie personale. Prandaj është zakonisht e nevojshme që mundësia e përfaqësimit në mbledhjen e aksionarëve dhe gjatë votimit të jetë e përfshirë në kontratë, sipas firmës ligjore MTR Legal Rechtsanwälte, e cila këshillon edhe në çështjet e të drejtës së shoqërive.
Zënka mes aksionarëve mes babait dhe djemve
Në procesin përpara LG Darmstadt ishte fjala për zënkën mes aksionarëve në një shoqëri tregtare të hapur. OHG kishte tre aksionarë, një baba dhe dy djemtë e tij. Sipas të drejtës së shoqërisë, vendimet mund të merren me shumicë të thjeshtë. Babai dispononte me 60 vota dhe djemtë të dy me nga 20 vota. Që mbledhja e aksionarëve të mund të merrte një vendim të vlefshëm, sipas kontratës ishte e nevojshme që të tre aksionarët të ishin të pranishëm. Të gjithë tre aksionarët kishin të drejtë dhe detyrë të drejtonin biznesin vetë.
Në shoqëri kishte kohë që ziente një zënkë mes aksionarëve. U bënë disa mbledhje të aksionarëve të diskutueshme, ku ndër të tjera diskutohej për përjashtimin e njërit nga djemtë nga shoqëria. Në korrik 2021 u mbajt një tjetër mbledhje e aksionarëve ku babai nuk mund të merrte pjesë për arsye shëndetësore. Ai i dha një avokati të drejtën e përfaqësimit për ta përfaqësuar në mbledhje. Njëri prej djemve bëri menjëherë të qartë se nuk e pranonte përfaqësimin. Pavarësisht kërkesës përkatëse, avokati nuk u largua nga dhoma dhe po ashtu hartoi një procesverbal të mbledhjes. LG Darmstadt kishte për të vendosur nëse mbledhja e aksionarëve mund të merrte apo jo vendime të vlefshme në mungesë të babait.
Pjesëmarrja personale e aksionarëve e nevojshme
Gjykata bëri të qartë se mbledhja e aksionarëve nuk mund të merrte vendime të vlefshme. Në arsyetim, ajo shpjegoi se babai, në kundërshtim me rregullimin në kontratën e shoqërisë, nuk ishte i përfshirë. Sipas kontratës, vendimet mund të merren gojarisht apo me shkrim, me telefon apo me telegram, si brenda ashtu edhe jashtë një mbledhje të aksionarëve. Megjithatë, parakusht është që të gjithë aksionarët të jenë të përfshirë në vendim-marrje. Ky rregullim duhet të interpretohet në atë mënyrë që për një vendim-marrje të vlefshme është e nevojshme pjesëmarrja më e ngushtë personale e të gjithë aksionarëve, kështu deklaroi LG Darmstadt. Kjo duket e arsyeshme edhe në një shoqëri familjare të drejtuar nga personalizmi si në rastin në fjalë me vetëm tre aksionarë. Sepse pikërisht në një shkëmbim personal të mendimeve menjëherë para votimit mund të futen edhe aspekte që shkojnë përtej pjesës thjeshtë të biznesit, tha më tej gjykata.
Prandaj është e mundur që edhe babai dhe dy djemtë kishin një pritshmëri të tillë kur krijuan kontratën e shoqërisë, pasi nuk kishin vendosur për ndonjë rregullim formal për përfaqësimin në mbledhjen e aksionarëve ose gjatë votimeve. Prandaj gjykata tha që nuk do krijohet një mundësi e përgjithshme për përfaqësim. Edhe fakti që një prej djemve erdhi me avokatë në mbledhje nuk bën që përfaqësimi të ishte i pranueshëm.
Përfaqësimi duhet të jetë i rregulluar me kontratë
“Sidomos në një shoqëri familjare të personalizuar, aksionarët në përgjithësi kanë pritshmërinë e drejtë që çështjet e shoqërisë të konsultohen dhe diskutohen në një bisedë personale, dhe të jenë pikërisht aksionarët që hyjnë në një shkëmbim personal”, tha më tej gjykata. Nëse një aksionar i mungon njohuria e nevojshme për të kuptuar saktësisht disa çështje, ai mund të shoqërohet dhe këshillohet nga një avokat, një kontabilist apo një këshilltar tatimor. Megjithatë, kjo nuk çon në transferimin e të drejtave të aksionarëve
Vendimi tregon se është e rëndësishme të formulohet qartë rregullimet në kontratën e shoqërisë, në mënyrë që të sigurohen kushtet e qarta në rast të një zënke mes aksionarëve.
MTR Legal Rechtsanwälte këshillon në zënkën mes aksionarëve dhe tema të tjera të të drejtës së shoqërive.
Na kontaktoni Kontakt me ne!
