Rregullimi kontraktual duhet t’i jepet përparësi
Pas një transaksioni të ndërmarrjes si shitja e aksioneve të biznesit, mund të lindin mosmarrëveshje midis blerësit dhe shitësit edhe pas blerjes. Gjykata e Lartë e Landit Naumburg në një mosmarrëveshje të tillë post-M&A ka marrë një vendim të rëndësishëm. Me vendimin e saj të 26 qershorit 2023, ajo bëri të qartë se një marrëveshjeje të rënë dakord në kontratën e blerjes, në parim, duhet t’i jepet përparësi ndaj një dispozite të ligjit mundësues (Az.: 12 U 23/23).
Veçanërisht në kontratat e blerjes së ndërmarrjeve përdoren padyshim klauzolat e ashtuquajtura Earn-Out. Kjo përcaktohet me kontratë që blerësi fillimisht paguan një çmim bazë dhe më pas një shumë shtesë të përcaktuar nga klauzola Earn-Out. Kjo është e detyrueshme vetëm nëse përmbushen disa kushte. Gjatë kalimit të ndërmarrjes duhet të paguhet vetëm çmimi bazë, sipas zyrës ligjore MTR Legal, e cila ka një fokus të saj konsultimin në fushën e M&A.
Aksionet e biznesit në GmbH janë shitur
Në rastin e themeluar mbi bazën e Gjykatës së Lartë të Landit Naumburg, një aksioner i një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar (GmbH) kishte shitur aksionet e tij te partneri i tij. Në kontratën e blerjes, palët ranë dakord që blerësi të paguante një pjesë të çmimit të shitjes menjëherë dhe një shumë tjetër si pjesë e fitimit, kur të jetë në dorë bilanci për vitin financiar.
Me marrjen e aksioneve të biznesit, blerësi u bë aksioneri i vetëm i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar. Si i tillë, në mbledhjen e aksionerëve ai mori një vendim që për vitin financiar përkatës nuk do të ndodhte ndonjë shpërndarje fitimesh dhe për këtë arsye ish-partneri nuk do ta merrte as pjesën e tij të shpërndarjes. Vendimi u justifikua nga aksioneri i vetëm me një parashikim negativ ekonomik për vitin financiar aktual dhe të ardhshëm.
Me këtë justifikim shitësi nuk u mjaftua. Në rrugën e një padie shtesë ai kërkoi informacion mbi bilancin vjetor ose mbi informacionet e themelimit të tij, për të qenë në gjendje të llogariste dhe kërkonte pjesën e tij të fitimit. Në instancën e parë, Gjykata Rajonale e Halles refuzoi padinë. I pandehuri nuk ishte i detyruar nga kontrata e blerjes të angazhohej për një vendim pozitiv për ndarjen e fitimit për vitin financiar përkatës, sipas Gjykatës së Halles.
Kërkesë për informacion pas shitjes
Në apelacion, Gjykata e Lartë e Landit Naumburg megjithatë vendosi ndryshe. Gjykata vendosi që kërkuesi kishte të drejtën për të kërkuar informacion, në mënyrë që nga kjo të rrjedhë edhe një kërkesë pagese.
Si arsyetim, Gjykata e Lartë e Landit Naumburg shpjegoi se mirëbesimi, sipas praktikës së konstante të Gjykatës Federale Gjermane, kërkon t’i jepet e drejta për informacion, nëse marrëdhënia ligjore mes palëve sjell që personi me të drejtën e pretendimit të jetë në një mënyrë të justifikueshme në paqartësi për ekzistencën dhe përmasën e të drejtës së tij, dhe pala tjetër mund t’ia japë këtë informacion lehtë.
Në rastin aktual, kërkuesi si një aksioner që është larguar, nuk kishte më një pamje të plotë mbi vitin financiar përkatës dhe të dhënat për llogaritjen e pjesës së tij të fitimit. Megjithatë, i pandehuri si aksioneri i vetëm mund t’i jepte informacionet e kërkuara lehtë.
Shkelja e detyrimeve nga kontrata e blerjes
Ekziston gjithashtu dyshimi se i pandehuri ka shkelur detyrimet e tij nga kontrata e blerjes. Sepse, me vendimin e marrë si aksioner i vetëm se nuk do të ndodhte ndonjë shpërndarje fitimesh për vitin financiar përkatës, i pandehuri mund të ketë shkelur një detyrim nga kontrata e blerjes, e cila thotë që e drejta për pjesëmarrjen në fitim për vitin financiar përkatës i përket shitësit, shpjegoi gjykata.
Ligjërisht, § 29 par. 2 të Ligjit për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar u jep aksionarëve një hapësirë të arsyeshme për të vendosur nëse fitimi do të shpërndahet tek aksionarët apo do të mbetet për forcimin e shoqërisë, shpjegoi Gjykata e Lartë e Landit. Këtu, e pandehura ishte e lidhur nga marrëveshja e ndarjes së rezultateve të bëra në kontratën e blerjes. Sepse kur marrëveshjet e bëra në kontratën e blerjes mes aksionerëve për një aksion të biznesit dhe diskrecioni ligjor sipas § 29 par. 2 të Ligjit për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar hyjnë në konflikt, vendimit të marrëveshjes kontraktuale duhet t’i jepet përparësi ndaj dispozitës mundësuese të ligjit, shpjegoi Gjykata e Lartë e Landit Naumburg. Prandaj, edhe hapësira për vendimin e aksionerit të vetëm në raport me aksionerin e mëparshëm është e kufizuar. Në kontratën e blerjes qartë ishte rënë dakord që, përveç kërkuesit, edhe dy aksionarë të tjerë, shitësve të aksioneve të biznesit u takonte shpërndarja e fitimeve për vitin financiar përkatës, shpjegoi Gjykata e Lartë e Landit.
Vendimi bën të qartë se kontratat e blerjes në transaksionet e ndërmarrjeve duhet të jenë sa më të detajuara që të jetë e mundur, për të shmangur mosmarrëveshje pas marrëveshjes M&A.
MTR Legal këshillon në ligjin e shoqërive dhe në fushën M&A.
Merrni lirshëm Kontakt me ne!
