Vendimi i BGH i datës 23.04.2024 – Az. II ZR 99/22
Një ndalim konkurrence pas kontraktual për drejtorët e GmbH mund të jetë i vlefshëm edhe nëse një shkelje çon në heqjen e kompensimit të karencës në mënyrë retrospektive. Këtë e ka vendosur BGH me vendimin e datës 23 Prill 2024, duke forcuar kështu pozicionet e korporatave (Az.: II ZR 99/22).
Gjatë kontratës në vijim, për drejtorë parimisht ekziston një ndalim konkurrence. Meqenëse ky ndalim ekziston që vetëm përmes ligjit, nuk është e nevojshme të ankorojë kontraktualisht. Ndryshe është situata me një ndalim konkurrence pas kontraktual. Ky duhet të bihet dakord në mënyrë të qartë ndërmjet palëve kontraktuese. Kërkesat e rrepta ligjore duhet të plotësohen. Një shkelje e këtyre rregullave mund të çojë në pavlefshmërinë e ndalimit konkurrues pas kontraktual, sipas zyrës juridike MTR Legal Rechtsanwälte, që ofron këshilla për të drejtën e korporatave.
Mosmarrëveshje mbi kompensimin e karencës
Në procedurën përpara BGH-së, një GmbH dhe ish-drejtori i saj grindeshin për pagesën e një kompensimi të karencës. Paditësja ishte një shoqëri që menaxhonte klinika rehabilitimi dhe kurative, si dhe shtëpi për të moshuar dhe kujdes mjekësor. Kontrata e punës e lidhur me ish-drejtorin e shoqërisë në vitin 2005 përmbante një ndalim konkurrence dyvjeçar pas kontraktual për drejtorin. Për më tepër, u rregullua kontraktualisht që të gjitha ndërmarrjet të konsiderohen si shoqëri konkurruese që veprojnë ose mund të veprojnë në fushën gjeografike dhe objektin e biznesit të paditëses.
Në këmbim, ish-drejtori duhet të marrë një kompensim karencës prej 50 përqind të pagës mujore të fundit për çdo muaj të respektimit të ndalimit konkurrues. Përveç kësaj, ishte dakorduar kontraktualisht që në rast të një shkeljeje të ndalimit konkurrues, kërkesa për kompensim të karencës bie dhe të gjitha shumat e marra duhet t’i kthehen shoqërisë.
Shkelje e ndalimit konkurrues pas kontraktual
Në maj të vitit 2012, i padituri u shkarkua nga shoqëria si drejtor dhe marrëdhënia e punës u ndërpre. Një vit më vonë, në qershor 2013, i padituri pranoi një detyrë si drejtor te një shoqëri këshillimore për ndërmarrje. Midis klientëve të tyre-ishin ndërmarrje nga sektori shëndetësor dhe i kujdesit për të moshuarit-si p.sh., klinika, vende rehabilitimi ose institucione për kujdesin e të moshuarve.
Punëdhënësi i mëparshëm e pa në detyrën e re të ish-drejtorit të saj si një shkelje të ndalimit dyvjeçar konkurrues. Për këtë arsye, palët grindeshin për pagesën e kompensimit të karencës.
KG Berlin e konsideron marrëveshjen të tepërt
Drejtori i përgjithshëm kishte të drejtë për një kompensim karencës deri te fillimi i detyrës së tij të re, në vlerë prej rreth 48.000 euro. Shoqëria nuk dëshironte ta paguante këtë shumë. Gjykata e Lartë e Berlinit konfirmoi se ish-drejtori kishte shkelur ndalimin pas kontraktual konkurrues, megjithatë, rregulli që një shkelje e ndalimit konkurrues gjithashtu çon në heqjen retrospektive të kompensimit të karencës ishte në tejkalim. Drejtori kishte të drejtë për kompensim deri në fillimin e detyrës së tij të re.
Në procedurën e apelit, megjithatë, BGH erdhi në një përfundim të ndryshëm. Kërkesa e të paditurit për kompensim karencës ishte rrëzuar, pasi ai kishte shkelur ndalimin konkurrues të rregulluar kontraktualisht, siç njoftuan gjykatësit e Karlsruhes.
Një ndalim konkurrence pas kontraktual është i justifikuar vetëm kur është i nevojshëm për të mbrojtur një partner kontraktual nga shfrytëzimi i pabesë i arritjeve të tij nga partneri tjetër kontraktual. Ata janë të vlefshëm vetëm kur në aspektin e hapësirës, objektit dhe kohës nuk e tejkalojnë masën e nevojshme, theksoi BGH.
BGH konfirmon heqjen retrospektive të kompensimit të karencës
Në çështjen e sotme ishte e pakontestueshme që ndalimi konkurrues ishte lidhur me të drejtë. Po të mos ishte, kërkesa për një kompensim të karencës do të mungonte që nga fillimi. Po kështu, klauzola për heqjen retrospektive të kompensimit të karencës nuk ishte e paarsyeshme, sipas BGH. Për të justifikuar, Senati konstatoi se në marrëveshjen e një ndalimi konkurrues pas kontraktual nuk është e nevojshme të premtohet kompensim karencës. Nëse dhe në çfarë mase paguhet një kompensim karencës, mund të bihet dakord lirisht nga palët kontraktuese. Prandaj, ata gjithashtu mund të përcaktojnë me kontratë heqjen retrospektive të kompensimit të karencës.
Vendimi i BGH ndihmon që ndalimet konkurruese pas kontraktuale të zbatohen më mirë. Në këtë mënyrë, ndërmarrjet mund të mbrojnë sekretet e tyre të biznesit në mënyrë efektive nga konkurentët. Megjithatë, drejtorët e përgjithshëm duhet të vëzhgojnë me kujdes përmbajtjen e një marrëveshjeje për një ndalim konkurrues pas kontraktual për të mbrojtur interesat e tyre.
MTR Legal Rechtsanwälte ofron këshilla për ndalime konkurruese dhe tema të tjera të të së drejtës korporative.
Mos hezitoni të na kontaktoni !
