При покупке предприятия как сделки с активами договорные обязательства по отказу не переходят на покупателя, согласно решению Земельного суда Кёльна от 26.09.2022 (дело 14 O 225/21).
При покупке предприятия в рамках сделки с активами продаются активы и экономические блага, включая правовые отношения. Однако это не означает, что обязательство по отказу с наказанием, данное компанией до продажи, автоматически переходит на покупателя, объясняет адвокат Михаэль Райнер, контактное лицо по вопросам экономического права в MTR Rechtsanwälte.
В деле перед Земельным судом Кёльна компания ранее незаконно использовала фото истца и рекламировала его. За это нарушение авторских прав компания дала обязательство по отказу с наказанием и обязалась в случае нарушения выплатить неустойку. Позже компания была приобретена ответчиком в рамках сделки с активами.
Автор фото затем обнаружил, что его фото снова было незаконно опубликовано. На основании обязательства по отказу с наказанием он потребовал от покупателя компании уплаты неустойки.
Однако его иск в Земельном суде Кёльна не имел успеха. Суд четко указал, что ответчик по делу не стал стороной договора об отказе и не обязан платить штраф по какой-либо иной причине. Ответчик приобрел определенные активы в рамках сделки с активами, однако он явно не идентичен компании, которая обязалась к отказу. Эта компания была объединена с другой компанией, указал Земельный суд Кёльна.
Приобретение определенных правовых позиций в рамках сделки с активами не привело к тому, что ответчик стал универсальным правопреемником. Он ни при универсальной правопреемственности не стал наследником, ни по специальным правилам UmwG. Коммерческая деятельность проданной компании также не продолжается. Ответчик также не имеет пассивной легитимации.
Поэтому Земельный суд Кёльна решил, что ответчик не должен платить неустойку. Однако истец может также подать иск об отказе против компании.
MTR Rechtsanwälte предоставляет своим клиентам в области экономического права компетентных адвокатов.
