Решение Высшего регионального суда (OLG) Франкфурта от 15.12.2023 — Аз. 17 U 66/22
Если имеется вступившее в силу разрешительное решение о передаче акций в соответствии с Законом о внешней торговле, то их законность и действительность в гражданском судопроизводстве не подлежат проверке. Такое решение вынес Высший региональный суд (ОЛГ) Франкфурта решением от 15 декабря 2023 года (Аз.: 17 U 66/22).
При передаче акций часто возникают ошибки. Эти ошибки могут иметь серьезные последствия, которые могут привести к недействительности передачи, отмечает адвокатская коллегия MTR Legal, которая консультирует, в том числе, по вопросам права ценных бумаг и права акций. Обычно, для того чтобы право собственности на акции перешло к покупателю, подписания договора купли-продажи недостаточно. Акции также должны быть переданы покупателю посредством индоссамента или уступки прав.
Теперь ОЛГ Франкфурта постановил, что при соглашении сторон о передаче акций, по которому Министерство экономики Германии выдало вступившее в силу разрешительное решение в соответствии с Законом о внешней торговле, проверка законности и действительности разрешительного решения в гражданском судопроизводстве не требуется. Суд обязал владельца акций дать согласие на передачу около 14 миллионов акций одной акционерной компании (AG).
Возврат займа через передачу акций
Исходной ситуацией был спор между сторонами по поводу передачи дополнительных акций акционерного общества. Ответчик до сих пор являлся мажоритарным акционером примерно 27,6 миллиона акций AG. Истец, зарегистрированный в Люксембурге, владел пакетом меньшинства. Он предоставил ответчику несколько займов. При этом, возврат займов должен был происходить путем передачи дополнительных акций истцу, если стороны не смогут договориться о возврате деньгами.
Кроме того, договор займа предусматривал, что истец может потребовать досрочного возврата займов. Условием для этого было уведомление ответчика минимум за 90 дней до предполагаемого срока передачи акций. В целях обеспечения займа, ответчик заложил около 15 миллионов акций в пользу истца.
В судебном процессе истец утверждал, что он своевременно потребовал и озвучил досрочный возврат займа. Поэтому он требовал признания того факта, что, как договорено, около 15 миллионов заложенных акций были переданы истцу. В качестве вспомогательной меры он потребовал обязать ответчика передать акции.
Требование согласия на передачу акций
Спор сначала оказался перед Земельным судом Франкфурта, который решением от 25 февраля 2022 года постановил, что было передано около 13 миллионов акций (Аз. 2-02 O 213/21). Обе стороны подали апелляцию против этого решения.
ОЛГ Франкфурта изменил решение первой инстанции. Он прояснил, что акции пока еще не были эффективно переданы истцу. Однако истец имеет право на то, чтобы ответчик дал согласие на передачу около 14 миллионов из общего числа около 15 миллионов акций.
В обоснование своего решения судьи во Франкфурте указали, что до настоящего времени передача права собственности на акции еще не произошла. Причиной является то, что передаваемые акции еще не были достаточно определены. Однако следует предположить, что стороны достигли действительного частичного соглашения в отношении около 13 миллионов акций и что ответчик обязался переоформить акции, считает ОЛГ. Необходимое разрешение в соответствии с Законом о внешней торговле было выдано. Проверка разрешительного решения на его действительность и законность не требуется, отметил суд.
Что касается передачи еще около одного миллиона акций, истец не может потребовать согласия ответчика на их передачу. Потому что в этом случае ответчик избрал возможность денежного возмещения, сообщает ОЛГ Франкфурта. Решение пока не вступило в законную силу.
Эффективная передача акций может быть сложной. Адвокатская коллегия MTR Legal готовы помочь вам в этом и в других вопросах права ценных бумаг как компетентные консультанты.
Обращайтесь к нам За контактами с нами!
