Договорное регулирование имеет приоритет
После сделки слияния и поглощения, такой как продажа долей в бизнесе, могут возникнуть споры между покупателем и продавцом даже после приобретения. ОЛГ Наумбург вынесло важное решение по такому делу после M&A. В решении от 26 июня 2023 года было указано, что договорное регулирование в договоре купли-продажи имеет приоритет перед установленной законом диспозитивной нормой (аз.: 12 U 23/23).
Особенно в договорах купли-продажи бизнеса часто используются так называемые клаузулы «дополнительного дохода». Договором устанавливается, что покупатель сначала выплачивает базовую цену, а затем возможен дополнительный платеж, определяемый клаузой «дополнительного дохода», если соблюдены определенные условия. При передачи компании платится только базовая цена, как объясняет юридическая фирма MTR Legal Rechtsanwälte, специализирующаяся на M&A.
Продажа долей в уставном капитале ООО
В рассматриваемом деле ОЛГ Наумбург, один из участников ООО продал свои доли своему партнеру. По договору купли-продажи стороны согласились, что покупатель выплачивает часть стоимости сразу, а еще одну часть как долю прибыли, когда будет готов баланс за хозяйственный год.
С принятием долей в уставном капитале покупатель стал единственным участником ООО. В собрании участников он принял решение, что не будет распределения прибыли за соответствующий хозяйственный год, и значит, бывший партнер не получит свою долю. Единственный участник обосновал свое решение неблагоприятным экономическим прогнозом для текущего и следующего хозяйственного года.
Продавец не согласился с этой аргументацией. Через ступенчатый иск он требовал предоставить информацию о годовом отчете или информацию для определения его доли прибыли и возможности предъявления иска. В первом заседании земельный суд Халле отклонил иск. Согласно земельному суду Халле, в договоре купли-продажи не было обязательства способствовать принятию положительного решения о распределении прибыли за соответствующий хозяйственный год.
Право на получение информации после продажи
Однако в апелляции ОЛГ Наумбург вынесло иное решение. Суд указал, что истец имеет право на получение информации, чтобы, при необходимости, обосновать требование о выплате.
ОЛГ Наумбург обосновало решение, что добросовестность требует признания права на получение информации, если правовые отношения между сторонами таковы, что вправе имеющий право на иск может быть в неведении относительно существования и объема своих прав и другая сторона может предоставить такую информацию без особых трудностей.
В данном случае истец как вышедший участник не имел полного доступа к сведениям о соответствующем хозяйственном году и данным для расчета его доли прибыли. Ответчик, будучи единственным участником, мог бы легко предоставить нужную информацию.
Нарушение обязательств по договору купли-продажи
Существуют подозрения, что ответчик нарушил свои обязательства по договору купли-продажи. Поскольку он как единственный участник принял решение, что за соответствующий хозяйственный год не будет распределения прибыли, он, возможно, нарушил обязательство по договору купли-продажи, согласно которому право на получение прибыли за соответствующий хозяйственный год принадлежит продавцу, отметило суд.
Согласно закону, § 29 абз. 2 GmbHG предоставляет участникам право на усмотрение при принятии решения о распределении прибыли, будь то распределение между участниками или направление на укрепление предприятия внутри общества, отметил ОЛГ. Однако в контракте купли-продажи была установлена договоренность о распределении результатов, которую нужно учитывать. Поэтому в случае конфликта между договорными соглашениями участников по поводу доли и заковой установке согласно § 29 абз. 2 GmbHG нужно отдавать предпочтение договорным условиям, разъяснил ОЛГ Наумбург. В связи с этим были ограничены полномочия единственного участника по отношению к бывшему участнику. В договоре купли-продажи было недвусмысленно указано, что продавцам долей, включая истца и еще двух участников, полагается распределение прибыли за соответствующий хозяйственный год, сообщил ОЛГ.
Вердикт подчеркивает, что договоры купли-продажи в сделках по слиянию и поглощению должны быть максимально детализированными, чтобы избежать споров после сделки M&A.
MTR Legal Rechtsanwälte консультирует по корпоративному праву и в области M&A.
Пожалуйста, свяжитесь с нами !
