Решение Федерального верховного суда Германии от 23.04.2024— Дело № II ZR 99/22
Постдоговорной запрет на конкуренцию для управляющего GmbH может считаться действительным, даже если нарушение приводит к ретроактивной утрате компенсации за каренцию. Это подтвердил Федеральный верховный суд Германии решением от 23 апреля 2024 года, тем самым укрепив позиции компаний (Дело №: II ZR 99/22).
Во время действия заключенного договора для управляющих действует запрет на конкуренцию. Поскольку этот запрет уже установлен законом, его не нужно закреплять в договоре. Однако в случае постдоговорного запрета на конкуренцию, его необходимо прямо договориться между сторонами. При этом должны быть соблюдены строгие юридические требования. Нарушение этих правил может привести к недействительности постдоговорного запрета на конкуренцию, поясняет экономическая юридическая фирма MTR Legal Rechtsanwälte, которая консультирует, в том числе, по корпоративному праву.
Спор по поводу компенсации за каренцию
В деле, рассматриваемом Федеральным верховным судом Германии, GmbH и её бывший управляющий спорили о выплате компенсации за каренцию. Истцом выступало общество, занимающееся управлением курортными и реабилитационными клиниками, а также домами для престарелых и ухода. Договор о найме, заключённый в 2005 году с бывшим управляющим общества, предусматривал двухлетний постдоговорный запрет на конкуренцию для управляющего. Дополнительно было договорено, что все предприятия, действующие в пространственном и сущностном аспекте в области деятельности истца или могущие в ней действовать, считаются конкурирующими.
Взамен бывший управляющий при соблюдении запрета на конкуренцию должен был получать компенсацию за каренцию в размере 50 процентов от последней полученной месячной зарплаты. Кроме того, было предусмотрено договором, что в случае нарушения запрета на конкуренцию право на компенсацию за каренцию теряется и все уже полученные суммы должны быть возвращены обществу.
Нарушение постдоговорного запрета на конкуренцию
В мае 2012 года ответчик был освобождён от должности управляющего обществом, и договор о найме был расторгнут. Год спустя, в июне 2013 года, ответчик занял должность управляющего в консалтинговой компании. Среди её клиентов числились, в том числе, компании в области здравоохранения и обслуживания престарелых, такие как клиники, реабилитационные учреждения или учреждения по уходу за пожилыми людьми.
Бывший работодатель увидел в новой деятельности бывшего управляющего нарушение двухлетнего запрета на конкуренцию. Поэтому стороны спорили о выплате компенсации за каренцию.
Каммергерихт Берлина считает соглашение непропорциональным
Управляющий имел право на компенсацию за каренцию в размере около 48 000 евро до начала своей новой деятельности. Общество не хотело выплачивать эту сумму. Несмотря на то, что Каммергерихт Берлина подтвердил, что бывший управляющий нарушил постдоговорный запрет на конкуренцию, установление того, что нарушение запрета также приведет к ретроактивной утрате компенсации за каренцию, превышает меру. Управляющий, таким образом, имеет право на компенсацию за каренцию до начала своей новой деятельности.
Тем не менее в апелляционном производстве Федеральный верховный суд Германии пришел к иному мнению. Право ответчика на компенсацию за каренцию утратилось, так как он нарушил договорно установленный запрет на конкуренцию, вынесли решение карлсруэйские судьи.
Постдоговорный запрет на конкуренцию оправдан только тогда, когда это необходимо для защиты одной из сторон договора от нелояльной эксплуатации её достижений другой стороной договора. Они действительны, только если в пространственном, сущностном и временном отношении не превышают необходимую меру, объяснил Федеральный верховный суд Германии.
Федеральный верховный суд Германии подтверждает ретроактивную утрату компенсации за каренцию
В данном деле не оспаривается, что запрет на конкуренцию был действенно согласован. Если бы это было не так, то с самого начала отсутствовало бы право на компенсацию за каренцию. Также положение о ретроактивной утрате компенсации за каренцию не является несправедливым, пояснил Федеральный верховный суд Германии. В обоснование Сенат отметил, что при заключении постдоговорного запрета на конкуренцию не обязательно обещать компенсацию за каренцию. Возможность выплаты и величину компенсации за каренцию стороны могут свободно оговаривать. Соответственно, они также могут договориться о ретроактивной потере компенсации за каренцию.
Решение Федерального верховного суда Германии способствует более эффективному обеспечению постдоговорных запретов на конкуренцию. Это открывает компаниям возможность эффективно защищать свои коммерческие секреты от конкурентов. Управляющие, напротив, должны внимательно изучать содержание соглашения о постдоговорном запрете на конкуренцию, чтобы защитить свои интересы.
MTR Legal Rechtsanwälte консультирует по вопросам запретов на конкуренцию и другим темам корпоративного права.
Пожалуйста, не стесняйтесь связаться с нами!
