Решение LG Дармштадт о требовании присутствия
На собрании акционеров принимаются важные решения. Поэтому важно, чтобы в учредительном договоре были предусмотрены действенные правила представительства акционера на собрании. В противном случае, принятые на собрании акционеров решения могут быть недействительными или важные решения могут быть заблокированы. LG Дармштадт в решении от 4 марта 2024 года подтвердил, что для представительства акционера на собрании необходимо явное разрешение в договоре (Az.: 18 O 34/21).
Собрание акционеров является важным органом для принятия решений. Особенно в товариществах, таких как OHG, GbR или KG, личное голосование имеет большое значение. Это, среди прочего, связано с тем, что между акционерами предполагается тесная личная связь, а также с высоким риском ответственности акционеров товарищества. Поэтому, как правило, необходимо, чтобы возможность представительства на собрании акционеров и при голосовании была предусмотрена в договоре, поясняет юридическая фирма MTR Legal, которая консультирует, в частности, по вопросам корпоративного права.
Спор между акционерами между отцом и сыновьями
В деле, рассматриваемом LG Дармштадт, речь шла о споре в товариществе с неограниченной ответственностью. У OHG было три акционера: отец и два его сына. Согласно корпоративному праву, решения могли приниматься простым большинством. При этом у отца было 60 голосов, а у сыновей по 20 голосов. Чтобы собрание акционеров могло принять действительное решение, согласно договору, на нем должны были присутствовать все три акционера. Каждый из трех акционеров имел право и обязанность управлять компанией единолично.
В компании уже давно назревал спор между акционерами. Это привело к нескольким спорным собраниям акционеров, на которых, среди прочего, обсуждалось исключение одного из сыновей из компании. В июле 2021 года состоялось еще одно собрание акционеров, на которое отец не смог прийти по состоянию здоровья. Поэтому он выдал полномочие юристу, чтобы тот представлял его на собрании. Один из сыновей сразу же заявил, что он не признает полномочие. Несмотря на соответствующую просьбу, юрист не покинул помещение и составил протокол собрания. LG Дармштадт должен был теперь решить, могли ли собрания акционеров в отсутствие отца принять действительные решения или нет.
Необходимость личного участия акционеров
Суд отметил, что собрание акционеров не могло принять действительных решений. В обосновании указано, что отец не участвовал, несмотря на правила в учредительном договоре. Согласно договору, принятие решения могло быть устным или письменным, по телефону или телеграфу, а также в или вне собрания акционеров. Однако обязательным условием является участие всех акционеров в принятии решений. Эта норма должна толковаться таким образом, что для действительного принятия решения необходимо личное участие всех акционеров, отметил LG Дармштадт. Это также справедливо для личным образом ориентированных семейных компаний, как в данном случае, где всего три акционера. Ведь именно в ходе личного обмена мнениями непосредственно перед голосованием могут возникнуть аспекты, лежащие за пределами чисто деловых, продолжил суд.
Предполагается, что и отец, и два сына имели аналогичное ожидание при составлении учредительного договора, поскольку они отказались от договорной нормы о представительстве на собрании акционеров или при голосовании. Общая возможность представительства не должна была быть создана, указал суд. Также тот факт, что один из сыновей прибыл на собрание в сопровождении адвокатов, не означает, что представительство было бы допустимо.
Представительство должно быть урегулировано договором
«В персоналистически ориентированной семейной компании акционеры в большинстве случаев имеют законное ожидание, что вопросы общества будут обсуждаться и обсуждаться в личной беседе, и именно соакционеры будут вступать в личный обмен», продолжил суд. Если акционеру не хватает необходимых знаний, чтобы адекватно оценивать определенные обстоятельства, он может сопровождаться и консультироваться адвокатом, аудитором или налоговым консультантом. Однако это не приведет к передаче прав акционера
Это решение показывает, что важно четко формулировать нормы в учредительном договоре, чтобы при споре между акционерами обеспечивать ясность.
MTR Legal консультирует по вопросам споров между акционерами и другим темам корпоративного права.
Пожалуйста, свяжитесь с нами !
