Hotărârea OLG Frankfurt din 15.12.2023 – Az. 17 U 66/22
Dacă există o decizie de eliberare definitivă pentru transferul de acțiuni conform Legii Comerțului Exterior, legalitatea și validitatea eliberării nu trebuie examinate de un tribunal într-un proces civil. Aceasta a decis OLG Frankfurt prin hotărârea din 15 decembrie 2023 (Az.: 17 U 66/22).
În timpul transferului de acțiuni, apar frecvent erori. Aceste erori pot avea consecințe grave, care pot conduce la invaliditatea transferului, conform firmei de avocatură MTR Legal Rechtsanwälte, care oferă consultanță, printre altele, în dreptul pieței de capital și în mod special în dreptul acțiunilor. De obicei, semnarea contractului de vânzare-cumpărare nu este suficientă pentru ca proprietatea asupra acțiunilor să fie transferată cumpărătorului. Acțiunile trebuie să treacă de asemenea printr-un gir sau prin cesiune către cumpărător.
OLG Frankfurt a decis acum că, în cazul unui acord între părți pentru transferul de acțiuni pentru care Ministerul Economiei a emis o decizie de eliberare definitivă conform Legii Comerțului Exterior, legalitatea și validitatea deciziei de eliberare nu trebuie examinate în procesul civil. Prin hotărâre, OLG a obligat proprietarul acțiunilor pârât să aprobe transferul a aproximativ 14 milioane de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni (AG).
Rambursarea împrumutului prin transfer de acțiuni
Situația de bază a fost disputa dintre părți privind transferul altor acțiuni ale societății pe acțiuni. Pârâtul a fost până acum acționar majoritar al celor aproximativ 27,6 milioane de acțiuni ale AG. Reclamanta, cu sediul în Luxemburg, deținea o participație minoritară. Ea acordase pârâtului mai multe împrumuturi. S-a convenit ca rambursarea împrumuturilor să se realizeze prin transferul de acțiuni suplimentare către reclamantă, în cazul în care părțile nu pot conveni asupra unei plăți în numerar.
În plus, contractul de împrumut prevedea că reclamanta putea solicita o rambursare anticipată a împrumuturilor. Condiția prealabilă pentru aceasta era să notifice pârâtul cu cel puțin 90 de zile înainte de transferul intenționat al acțiunilor. Pentru a securiza împrumuturile, pârâtul a gajat aproximativ 15 milioane de acțiuni reclamantei.
În cadrul litigiului, reclamanta a susținut că a solicitat și a cerut în timp util rambursarea anticipată a împrumutului. De aceea, a solicitat constatarea că, așa cum s-a convenit contractual, aproximativ 15 milioane de acțiuni gajate au fost transferate către ea. Sub rezerva, a solicitat condamnarea pârâtului la transferul acțiunilor.
Dreptul la aprobarea transferului de acțiuni
Disputa a ajuns inițial în fața Tribunalului Regional din Frankfurt, care a decis prin hotărârea din 25 februarie 2022 că aproximativ 13 milioane de acțiuni au fost transferate (Az. 2-02 O 213/21). Ambele părți au făcut apel împotriva hotărârii.
OLG Frankfurt a modificat hotărârea instanței de primă instanță. A clarificat că acțiunile nu au fost încă transferate în mod valid către reclamantă. Totuși, reclamanta are dreptul de a obține aprobarea pârâtului pentru transferul a aproximativ 14 milioane din cele aproximativ 15 milioane de acțiuni.
Ca justificare, judecătorii din Frankfurt au declarat că transferul de proprietate asupra acțiunilor nu a avut loc încă. Motivul pentru aceasta este că acțiunile implicate nu au fost încă suficient de determinate. Se poate presupune însă că în ceea ce privește aproximativ 13 milioane de acțiuni, părțile au încheiat un acord parțial valid și că pârâtul s-a angajat să transfere acțiunile, a afirmat OLG. Eliberarea necesară conform Legii Comerțului Exterior a fost acordată. Revizuirea deciziei de eliberare pentru validitatea și legalitatea sa nu este necesară, a subliniat instanța.
În ceea ce privește transferul a încă aproximativ un milion de acțiuni, reclamanta nu poate solicita aprobarea pârâtului. În acest caz, pârâtul a optat pentru posibilitatea unei plăți în numerar, a declarat OLG Frankfurt. Hotărârea nu este încă definitivă.
Transferul valid al acțiunilor poate fi complex. MTR Legal Rechtsanwälte sunt alături de dumneavoastră și vă stau la dispoziție pentru alte întrebări de dreptul pieței de capital ca parteneri competenți.
Luați legătura cu noi !
