În cazul achiziționării unei companii printr-un contract de tip Asset Deal, obligațiile contractuale de abținere nu sunt transferate achizitorului conform unei hotărâri a Tribunalului Regional Köln din 26.09.2022 (Caz nr. 14 O 225/21).
În cazul unei achiziții de companie în cadrul unui Asset Deal, activele și bunurile economice sunt vândute împreună cu relațiile legale. Totuși, aceasta nu înseamnă că o declarație de abținere cu penalitate, pe care compania a dat-o înainte de vânzare, trece automat la achizitor, explică avocatul Michael Rainer, specialist în drept economic la MTR Rechtsanwälte.
În cazul de la Tribunalul Regional Köln, compania folosise neautorizat o fotografie a reclamantului și o utilizase în scopuri publicitare. Pentru această încălcare a dreptului de autor, compania a făcut o declarație de abținere cu penalitate și s-a obligat să plătească o penalizare contractuală în caz de încălcare. Ulterior, compania a fost cumpărată de către pârâtă printr-un Asset Deal.
Autorul fotografiei a constatat apoi că fotografia sa a fost din nou publicată fără autorizație. Pe baza declarației de abținere cu penalitate, a cerut acum achizitorului companiei să plătească penalitatea contractuală.
Totuși, cererea sa nu a avut succes la Tribunalul Regional Köln. Tribunalul a clarificat că achizitorul pârât nu a devenit parte în contractul de abținere și nu este altfel obligat la plata penalității contractuale. Deși pârâta a achiziționat anumite active prin intermediul unui Asset Deal, ea nu este, fără dubiu, identică cu compania care s-a obligat la abținere. Această companie a fost absorbită de o altă companie, a explicat Tribunalul Regional Köln.
Achiziția anumitor poziții juridice în cadrul Asset Deal nu a condus la transformarea pârâtei în succesor universal. Nici prin univeralsucesiune nu a devenit succesoare universală și în special nu prin reglementările speciale din UmwG. De asemenea, nu există o continuare a activității comerciale a companiei vândute. În plus, pârâta nu este deloc legitimată pasiv.
Prin urmare, Tribunalul Regional Köln a decis că pârâta nu trebuie să plătească penalitatea contractuală. Totuși, reclamantul poate înainta o cerere împotriva companiei pentru abținere.
MTR Rechtsanwälte oferă clienților săi avocați competenți în dreptul economic.
