Decisão do Tribunal Regional de Munique I sobre a legalidade do squeeze-out na Hypo Real Estate Holding AG
No contexto das medidas estruturais societárias, o Tribunal Regional de Munique I examinou, por decisão datada de 20 de janeiro de 2011 (Ref. 5 HK O 18800/09), a efetividade do squeeze-out na Hypo Real Estate Holding AG (HRE). Especificamente, foi avaliado se a deliberação da assembleia geral em favor do Fundo Alemão de Estabilização do Mercado Financeiro – Fundação de Direito Público (FMSA) e a indenização em dinheiro ali concedida estavam em conformidade com os requisitos legais da Lei das Sociedades Anônimas (AktG).
Contexto do squeeze-out
O squeeze-out é um procedimento previsto no direito societário pelo qual um acionista majoritário, detentor de pelo menos 95% das ações de uma sociedade anônima, pode excluir os acionistas minoritários remanescentes da empresa contra uma indenização em dinheiro adequada (§§ 327a e seguintes da AktG). No caso da HRE, todos os requisitos formais estavam cumpridos: o FMSA detinha a participação necessária e a assembleia geral aprovou a respectiva resolução de exclusão. Foram diretamente afetados numerosos acionistas minoritários, considerando-se as extensas medidas estatais de estabilização durante a crise financeira.
Enquadramento jurídico e principais pontos de controvérsia
Adequação da indenização em dinheiro
No centro da análise judicial esteve a questão de saber se a indenização em dinheiro fixada cumpria os requisitos de adequação conforme o § 327b da AktG. É exigida por lei uma compensação de valor que represente integralmente a participação proporcional do valor da empresa, conforme sua avaliação realista à época da assembleia geral. No caso da Hypo Real Estate Holding AG, a determinação desse valor foi ainda mais marcada por incertezas especiais, já que o modelo de negócios da empresa havia sido significativamente influenciado pelas intervenções estatais. A indenização foi fixada com base em uma ampla avaliação econômica da empresa e em um laudo de valor. O tribunal não identificou indícios de que seria necessária uma retificação posterior da indenização determinada.
Erros processuais e fundamentos para impugnação
Além disso, foram ajuizadas ações com fundamento em supostos erros processuais na preparação e realização da assembleia geral. Os autores criticaram, em particular, a configuração dos direitos de informação e a exatidão da avaliação da empresa. O tribunal considerou que todos os requisitos processuais essenciais foram observados e não identificou violações ao princípio de transparência do direito societário ou aos direitos de proteção das minorias.
Implicações para acionistas minoritários e para medidas de reestruturação societária
A decisão do Tribunal Regional de Munique I reflete questões típicas dos procedimentos de squeeze-out, sobretudo em relação à avaliação do valor e à afetação de acionistas institucionais e privados em processos de reestruturação sob participação ou controle estatal. O foco permanece na contínua importância de uma avaliação adequada e transparente, a fim de salvaguardar os direitos dos acionistas minoritários. Os mecanismos de controle societário, assim como a possibilidade de revisão judicial posterior da indenização paga, revelam-se novamente elementos centrais da proteção das minorias na Alemanha.
Possibilidades de tutela jurisdicional posterior
Os acionistas minoritários, em princípio, podem requerer a apreciação judicial da indenização em dinheiro no chamado processo de arbitramento, após um squeeze-out. Isso ressalta a necessidade de uma base de avaliação objetiva e compreensível por parte do acionista majoritário.
Importância da decisão para transações futuras
A decisão do Tribunal Regional de Munique I oferece recomendações práticas para futuras medidas estruturais em sociedades anônimas com capital aberto. Ela destaca a necessidade de um procedimento cuidadoso e documentação detalhada na preparação de um squeeze-out, especialmente quando órgãos públicos atuam como acionistas majoritários e o cálculo do valor da empresa é influenciado por circunstâncias extraordinárias. A decisão esclarece, ainda, os limites da intervenção judicial e o papel fundamental de uma avaliação empresarial criteriosa.
Para empresas, investidores ou acionistas que enfrentem questões semelhantes relacionadas à exclusão de acionistas minoritários ou medidas de reestruturação complexas, pode ser útil contar com uma análise detalhada das condições jurídicas aplicáveis. Os advogados da MTR Legal estão à disposição para oferecer suporte nesse sentido.
