Nenhuma indenização individual para acionistas por perdas de valor das ações após LG München I – Caso Syntellix
O Tribunal Regional de Munique I decidiu, em 27 de outubro de 2021 (processo nº 5 HK O 1687/19), de forma orientadora que acionistas individuais da Syntellix AG não podem reivindicar indenização por prejuízos decorrentes da queda no valor das ações diretamente contra a própria sociedade. O caso envolve aspectos relevantes do direito do mercado de capitais e evidencia os obstáculos que os acionistas precisam superar para fazer valer pretensões de indenização em decorrência da desvalorização de suas participações.
Contexto do processo
No caso em questão, vários acionistas da Syntellix AG reivindicaram indenização por prejuízos financeiros causados por uma queda significativa no valor das ações. Fundamentaram seu pedido principalmente na alegação de que a sociedade teria divulgado informações incorretas ou enganosas ao mercado de capitais, o que teria resultado na desvalorização. Contudo, o tribunal não reconheceu um direito de indenização concreto em favor de acionistas individuais.
Princípios do direito societário sobre danos patrimoniais
A decisão reafirma os princípios reconhecidos na Alemanha quanto à distribuição de competências no direito societário: os prejuízos patrimoniais resultantes de atos ou omissões da sociedade afetam prioritariamente o patrimônio social. Os sócios individuais, em regra, não podem derivar desses danos pretensões de indenização próprias, salvo quando houver uma obrigação específica estabelecida em relação ao respectivo acionista.
O chamado “princípio da separação” garante que o prejuízo patrimonial deve ser, em primeiro lugar, associado ao nível da sociedade. Isso impede que sócios individuais – independentemente de uma relação jurídica individual – possam exigir indenização direta quando o valor de sua participação é negativamente impactado por medidas relacionadas à sociedade.
Fundamentos das pretensões e suas restrições
Responsabilidade civil e deveres de informação no mercado de capitais
De fato, o direito do mercado de capitais alemão prevê diferentes instrumentos para que investidores mal informados ou desinformados possam reivindicar seus direitos – por exemplo, no âmbito da responsabilidade pelo prospecto ou nos termos dos §§ 37b, 37c da Lei de Negociação de Valores Mobiliários (WpHG). No caso em análise, porém, não foi comprovada nenhuma violação direta e específica de obrigações de informação que conferisse justamente aos acionistas autores um direito individual de indenização.
Diferença entre interesses sociais e interesses individuais
O tribunal enfatizou que uma queda no valor das ações, por si só, não constitui dano autônomo no sentido do § 823 do Código Civil Alemão (BGB) ou de outros fundamentos do direito civil, mas representa, do ponto de vista econômico, uma consequência do risco de mercado que todo acionista de empresa listada deve, em princípio, aceitar. Somente seriam indenizáveis prejuízos se um dano patrimonial imediato tivesse ocorrido fora da participação social, ou se houvesse uma fraude intencional comprovadamente determinante para a decisão de investimento.
Impactos sobre a posição jurídica dos acionistas
A decisão traz clareza quanto às possibilidades e limites de compensação de perdas em posições acionárias, seja coletivamente ou individualmente. Destaca que nem flutuações gerais do mercado nem medidas societárias sem uma relação específica conduzem a direitos individuais. Assim, em caso de fracasso de operações societárias ou falta de informações obrigatórias, resta aos investidores, de modo geral, apenas a via da tutela coletiva de direitos (como por meio da assembleia geral) ou, em casos extremos, de ação coletiva.
Conclusão e orientação para os afetados
A decisão do LG München I reafirma os requisitos legais e as finalidades protetivas nas operações de mercado de capitais: acionistas individuais estão limitados em suas pretensões por força do princípio da separação e dos mecanismos coletivos de responsabilidade do direito societário. Exceções só existem quando for comprovada a violação intencional de direitos individuais.
Investidores e empresas enfrentam diversas questões jurídicas relacionadas a operações no mercado de capitais, responsabilidade pelo prospecto e proteção dos interesses dos acionistas. Na análise e avaliação de situações concretas, os Rechtsanwalt da MTR Legal estão à disposição como consultores experientes no setor.
