Impugnação de deliberações de exoneração por informações incorretas – Exigências quanto à relevância
A questão da possibilidade de impugnação de deliberações de exoneração da diretoria de uma sociedade ganha repetidamente relevância prática, principalmente diante de informações erradas ou incompletas que são disponibilizadas aos sócios previamente à tomada de decisão. A jurisprudência do Tribunal Regional Superior de Frankfurt am Main (ver sentença de 29.12.2020, Processo nº: 5 U 231/19) detalhou os critérios e requisitos para uma impugnação bem-sucedida, proporcionando assim maior clareza na prática do direito societário. A seguir, será feita uma análise aprofundada dos fundamentos da decisão e sua relevância para a prática societária.
Exigências básicas para a impugnação de deliberações de exoneração
A exoneração dos membros dos órgãos de administração representa, no direito societário alemão, um importante ato decisório dos sócios. Quando é concedida exoneração a um diretor ou membro do conselho de administração, isso normalmente significa a aprovação de sua atuação e estabelece a paz jurídica em relação aos atos divulgados.
A lei prevê regras explícitas para a exoneração tanto para a GmbH (§ 46 nº 5 GmbHG) quanto para a sociedade anônima (§ 120 AktG). Uma deliberação de exoneração pode, em princípio, ser contestada judicialmente quando, no momento de sua votação, direitos de participação ou de informação de natureza societária tenham sido violados. A impugnação é especialmente possível quando a assembleia dos sócios não foi informada de forma suficiente ou correta sobre fatos relevantes para a decisão.
O OLG Frankfurt – Não há possibilidade de impugnação sem relevância da informação errada
Conteúdo da decisão e fatos
O ponto central da deliberação do OLG Frankfurt era determinar em quais condições é possível a impugnação de uma deliberação de exoneração devido à suposta prestação de informações incorretas. O motivo foi a alegação de que a diretoria teria fornecido informações imprecisas em assembleia de sócios, razão pela qual a decisão de exoneração tomada deveria ser contestada.
O Tribunal esclareceu inicialmente que uma informação incorreta ou incompleta, por si só, não conduz automaticamente à nulidade ou à impugnação da deliberação. O fator determinante é se a informação constitui base essencial para a decisão e, assim, pode ter influenciado a formação da vontade dos sócios.
Critério da relevância
O OLG Frankfurt especificou que violações meramente formais do dever de informar não bastam para uma impugnação bem-sucedida. Deve haver relevância material, ou seja: a informação incorreta ou o conhecimento omitido deve ter sido apto a influenciar o comportamento de voto dos sócios. Só se a relevância para a decisão for reconhecida, há uma deficiência na formação de vontade que possa justificar a impugnação.
O Tribunal orienta-se por princípios estabelecidos do direito de impugnação: apenas aqueles vícios que poderiam ter resultado em um resultado de votação diferente são aptos a questionar a deliberação aprovada. Assim, é feita uma diferenciação entre meras violações formais do dever de informar e aquelas com influência substancial no conteúdo da deliberação.
Avaliação e consequências para a prática societária
Significado para membros de órgãos e sócios
Para os membros dos órgãos de administração, a decisão significa que, à exceção de deficiências informativas graves que possam levar a uma decisão diferente, não há risco elevado de impugnação. Contudo, permanece o dever de prestar informações completas e corretas antes da exoneração.
Os sócios que pretendam impugnar a exoneração de membros dos órgãos devem demonstrar detalhadamente qual informação foi incorreta ou incompleta e por que essa informação, se tivesse sido corretamente ou completamente comunicada, poderia ter levado a uma decisão diferente. Alegações genéricas não são suficientes em um processo de impugnação.
Consequências para litígios no direito societário
A decisão do OLG Frankfurt tem – também além do caso concreto decidido – um efeito sinalizador para a interpretação das regras de impugnação no direito societário. Ela deixa claro que os riscos processuais para órgãos de administração e sociedade como um todo são minimizados quando são alegadas apenas violações formais e não informações substancialmente relevantes para a decisão. Esse esclarecimento contribui para proteger a prática contra impugnações abusivas ou precipitadas.
Classificação resumida
A impugnação de deliberações de exoneração por supostas violações do dever de informar exige que tais violações tenham sido determinantes para a formação da vontade dos sócios. Somente se a informação relevante tiver influenciado o processo decisório, a impugnação da deliberação é admissível. A mera possibilidade de que uma informação estivesse errada não é suficiente na perspectiva do OLG Frankfurt.
Questões jurídicas em aberto e contato
A distinção precisa entre deficiências formais e relevantes de informação continua sendo, em casos individuais, complexa e depende das circunstâncias de cada caso específico. A jurisprudência societária está em constante evolução neste campo.
Para empresas, investidores e pessoas físicas com elevado patrimônio, surgem regularmente questões complexas relacionadas à preparação, execução e impugnação de deliberações societárias. Um aconselhamento fundamentado pode contribuir para avaliar o caso concreto, bem como as opções disponíveis. Os advogados da MTR Legal estão à disposição para troca interdisciplinar e para o esclarecimento de questões específicas relacionadas a deliberações de exoneração e obrigações de informação relevantes.
