Fundamento jurídico: Squeeze-Out e indenização em dinheiro no direito societário alemão
No contexto de aquisições e integrações completas de empresas, a indenização em dinheiro é um instrumento central para a proteção dos acionistas minoritários. Especialmente em um chamado Squeeze-Out, conforme §§ 327a e seguintes da AktG, todos os demais acionistas devem ser excluídos da sociedade mediante indenização adequada em dinheiro. A adequação do valor da indenização é frequentemente objeto de revisões jurídicas e pode levar a disputas judiciais.
A decisão do Tribunal Regional de Munique I no caso da Hypo Real Estate Holding AG
No processo 5 HK O 19183/09, o Tribunal Regional de Munique I decidiu, em 25 de junho de 2013, que os pedidos apresentados pelos acionistas minoritários para o aumento da indenização em dinheiro no âmbito do squeeze-out da Hypo Real Estate Holding AG (HRE) eram infundados. Segundo o tribunal, a indenização estipulada já havia sido fixada de forma adequada e estava em conformidade tanto com as determinações legais quanto com as diretrizes desenvolvidas pelos tribunais superiores.
Situação inicial e motivo da revisão
A Hypo Real Estate Holding AG foi nacionalizada em decorrência da crise financeira de 2008. O Fundo de Estabilização do Mercado Financeiro (SoFFin) assumiu todas as ações e posteriormente realizou um squeeze-out societário. Vários acionistas minoritários questionaram a adequação da indenização em dinheiro fixada em 1,30 euro por ação e solicitaram, em processo judicial específico, uma reavaliação perante o Tribunal Regional de Munique I.
Justificativa dos pedidos dos acionistas minoritários
Por parte dos acionistas minoritários, foi argumentado que o valor econômico da sociedade na data de avaliação foi subestimado devido à subavaliação, e que, sobretudo na determinação do valor da empresa, fatores essenciais não teriam sido suficientemente considerados. Sustentou-se que a indenização em dinheiro fixada não refletia adequadamente a situação econômica da sociedade e as perspectivas futuras dali decorrentes.
Fundamentação da decisão do Tribunal Regional de Munique I
O Tribunal Regional de Munique I não acolheu os argumentos dos acionistas minoritários. Em sua decisão detalhada, destacou que a avaliação da HRE foi realizada com base em métodos de avaliação reconhecidos – especialmente mediante a aplicação do método do valor econômico – e com fundamento nas informações disponíveis à época. O perito judicialmente nomeado confirmou, ademais, que não foram constatados erros de avaliação ou inconsistências metodológicas relevantes.
Além disso, o tribunal deixou claro que alterações retrospectivas – como desenvolvimentos positivos posteriores no valor da empresa – não devem ser consideradas na retrospectiva da data de avaliação relevante. O critério para a adequação da indenização em dinheiro permanece, portanto, limitado ao momento do squeeze-out.
Relevância da decisão no contexto da proteção do investidor
A sentença enfatiza que os tribunais, ao fiscalizarem judicialmente as indenizações em dinheiro, estão sujeitos a um rigoroso dever de verificação. Ao mesmo tempo, confirma que o limiar para a intervenção judicial é elevado, desde que a avaliação ocorra segundo os princípios reconhecidos do direito societário alemão. Especialmente em contextos de aquisições empresariais por parte do Estado – como no caso presente – as normas do direito de avaliação e da jurisprudência do Tribunal Federal de Justiça são determinantes.
Perspectiva: O procedimento de avaliação judicial como mecanismo de controle
Os procedimentos judiciais de avaliação servem como meio central de proteção às minorias no âmbito de medidas estruturais previstas na AktG. Eles possibilitam aos acionistas afetados obter uma revisão judicial da adequação das ofertas de indenização em dinheiro. A decisão em questão também evidencia, no entanto, que são necessários argumentos fundamentados contra os métodos de avaliação aplicados e as premissas adotadas para obter uma revisão do valor da indenização.
O alcance desses esclarecimentos judiciais vai além do caso individual e é relevante para toda a prática empresarial em squeeze-outs e indenizações decorrentes de fusões.
Nota sobre o tratamento de situações análogas
A questão da avaliação de indenizações em dinheiro continua sendo objeto de intensas discussões jurídicas e está em constante evolução promovida pela jurisprudência e pelo legislador. Por isso, é recomendável que empresas e investidores acompanhem atentamente os desdobramentos atuais e os eventuais impactos para a estruturação e contestação de medidas societárias.
Caso surjam incertezas adicionais em situações específicas ou seja necessária uma avaliação jurídica abrangente, o advogado da MTR Legal está à disposição como ponto de contato.
