Przy sprzedaży przedsiębiorstwa handlowego podczas postępowania upadłościowego w zarządzie własnym, kupujący nie odpowiada według BGH za zobowiązania powstałe na skutek prowadzenia działalności gospodarczej (sygn. akt: II ZR 457/18).
Zgodnie z § 25 ust. 1 zdanie 1 kodeksu handlowego (HGB) kupujący przedsiębiorstwo handlowe odpowiada za zobowiązania sprzedawcy, jeżeli prowadzi działalność pod dotychczasową nazwą. Według orzecznictwa BGH ta zasada nie ma jednak zastosowania, jeśli sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiła podczas postępowania upadłościowego w zarządzie własnym, wyjaśnia kancelaria prawna MTR Rechtsanwälte.
W omawianej sprawie, w odniesieniu do spółki ogłoszono postępowanie upadłościowe w zarządzie własnym. Podczas zarządu własnego, spółka zleciła powódce wykonanie prac elektrycznych. Kilka tygodni później spółka całkowicie sprzedała swoją działalność. Faktura za prace elektryczne pozostała niezapłacona. Powódka domagała się teraz zapłaty od nowego właściciela spółki.
Pozew był wprawdzie skuteczny w dwóch pierwszych instancjach, ale w postępowaniu rewizyjnym przed BGH nie odniósł sukcesu. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, § 25 ust. 1 zdanie 1 HGB nie ma zastosowania, jeśli sprzedaż spółki odbywa się przez syndyka masy upadłościowej. To orzecznictwo można przenieść na sprzedaż podczas postępowania upadłościowego w zarządzie własnym, stwierdził BGH. W obu przypadkach odpowiedzialność kupującego za istniejące zobowiązania zmniejsza szanse na sprzedaż przedsiębiorstwa po dobrej cenie i tym samym osiągnięcie jak najlepszej likwidacji masy w interesie wszystkich wierzycieli, uznali sędziowie w Karlsruhe.
BGH dalej stwierdził, że zastosowanie § 25 ust. 1 zdanie 1 HGB w przeciwnym razie spowodowałoby uprzywilejowanie niektórych wierzycieli upadłej spółki. Nawet gdy dłużnik w postępowaniu upadłościowym w zarządzie własnym dysponuje szerokimi kompetencjami w zakresie likwidacji masy upadłościowej, jego działania muszą być ukierunkowane na interes wszystkich wierzycieli.
BGH swoją orzeczniczą linią znacząco ułatwił sprzedaż i kontynuację działalności upadłej spółki.
Doświadczeni w prawie handlowym adwokaci mogą doradzić.
