Orzeczenie BGH z dnia 23.04.2024 r. – Sygn. akt II ZR 99/22
Zakaz konkurencji po zakończeniu umowy dla dyrektorów zarządzających spółki z o.o. może być skutecznie uzgodniony nawet wtedy, gdy naruszenie zakazu prowadzi wstecznie do utraty odszkodowania karencyjnego. Tak orzekł BGH wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2024 r., wzmacniając pozycję przedsiębiorstw (sygn. akt: II ZR 99/22).
W czasie trwania umowy dyrektorzy zarządzający zasadniczo podlegają zakazowi konkurencji. Ponieważ ten zakaz wynika z samej ustawy, nie musi być umieszczony w umowie. Inaczej wygląda to jednak w przypadku zakazu konkurencji po zakończeniu umowy. Taki musi być wyraźnie uzgodniony między stronami w drodze umowy. Należy przy tym spełnić surowe wymogi prawne. Naruszenie tych przepisów może prowadzić do nieważności zakazu konkurencji po zakończeniu umowy, jak twierdzi kancelaria prawna MTR Legal Rechtsanwälte, która doradza m.in. w prawie spółek.
Spór o odszkodowanie karencyjne
W postępowaniu przed BGH spór toczył się między spółką z o.o. a jej byłym dyrektorem zarządzającym o wypłatę odszkodowania karencyjnego. Powódką była spółka prowadząca kliniki uzdrowiskowe i rehabilitacyjne oraz domy seniora i opieki. Zawarty w 2005 roku kontrakt z byłym dyrektorem zarządzającym spółki obejmował dwuletni zakaz konkurencji po zakończeniu umowy. W umowie określono, że wszelkie przedsiębiorstwa prowadzące działalność konkurencyjną względem powódki w zakresie geograficznym i rzeczowym są uważane za konkurencję.
W zamian były dyrektor zarządzający miał otrzymać odszkodowanie karencyjne w wysokości 50 procent ostatnio otrzymywanej miesięcznej pensji pod warunkiem przestrzegania zakazu konkurencji. Dodatkowo umownie uzgodniono, że w przypadku naruszenia zakazu konkurencji roszczenie o odszkodowanie karencyjne wygasa, a wszelkie już wypłacone kwoty muszą zostać zwrócone spółce.
Naruszenie zakazu konkurencji po zakończeniu umowy
W maju 2012 r. pozwany został odwołany ze stanowiska dyrektora zarządzającego przez spółkę, a umowa o pracę została rozwiązana. Nieco ponad rok później, w czerwcu 2013 r., pozwany objął stanowisko dyrektora zarządzającego w spółce doradztwa biznesowego, której klientami były m.in. podmioty z branży zdrowotnej i opieki nad osobami starszymi, takie jak kliniki, ośrodki rehabilitacyjne oraz domy opieki.
Były pracodawca uznał nową działalność swojego byłego dyrektora zarządzającego jako naruszenie dwuletniego zakazu konkurencji. Strony spierały się więc o wypłatę odszkodowania karencyjnego.
KG Berlin ocenia umowę jako niewspółmierną
Dyrektor zarządzający miał prawo do otrzymania odszkodowania karencyjnego w wysokości około 48 000 euro do momentu rozpoczęcia nowej działalności. Spółka odmówiła wypłaty kwoty. Kammergericht w Berlinie potwierdził, że były dyrektor zarządzający naruszył zakaz konkurencji po zakończeniu umowy. Jednakże zapis, że naruszenie zakazu konkurencji prowadzi również wstecznie do utraty odszkodowania karencyjnego, przekraczał miarę rzeczy. W związku z tym dyrektor zarządzający miał prawo do odszkodowania karencyjnego do momentu rozpoczęcia nowej działalności.
W postępowaniu rewizyjnym BGH jednak wyraził odmienną opinię. Roszczenie pozwanego o odszkodowanie karencyjne upadło, ponieważ naruszył on umownie uzgodniony zakaz konkurencji, stwierdzili sędziowie w Karlsruhe.
Zakaz konkurencji po zakończeniu umowy jest uzasadniony tylko wtedy, gdy jest niezbędny dla ochrony kontrahenta przed nielojalnym wykorzystaniem jego sukcesów przez drugą stronę umowy. Jest skuteczny jedynie wtedy, gdy w zakresie przestrzennym, rzeczowym i czasowym nie przekracza niezbędnej miary, wskazał BGH.
BGH potwierdza wsteczne ustanie odszkodowania karencyjnego
W przedmiotowej sprawie nie budziło wątpliwości, że zakaz konkurencji został skutecznie uzgodniony. Gdyby tak nie było, roszczenie o odszkodowanie karencyjne w ogóle by nie istniało. BGH uznał również, że klauzula dotycząca wstecznego ustania odszkodowania karencyjnego nie jest nieuzasadniona. Jak stwierdził Senat, przy uzgadnianiu zakazu konkurencji po zakończeniu umowy, nie musi być obiecane jakiekolwiek odszkodowanie karencyjne. To, czy i w jakiej wysokości zostanie wypłacone odszkodowanie karencyjne, mogą strony umownie dowolnie ustalić. W związku z tym mogą również umownie ustalić wsteczne ustanie odszkodowania karencyjnego.
Orzeczenie BGH przyczynia się do tego, że zakazy konkurencji po zakończeniu umowy są łatwiejsze do egzekwowania. Otwiera to przed przedsiębiorstwami możliwość ochrony swoich tajemnic handlowych przed konkurencją. Dyrektorzy zarządzający natomiast powinni dokładnie przyjrzeć się treści umowy dotyczącej zakazu konkurencji po zakończeniu umowy, aby chronić swoje interesy.
MTR Legal Rechtsanwälte doradza w zakresie zakazów konkurencji i innych kwestii z zakresu prawa spółek.
Z miłą chęcią nawiążemy kontakt z Tobą!
