Wyrok Sądu Krajowego w Darmstadt w sprawie obowiązku obecności
Na zgromadzeniu wspólników podejmowane są ważne decyzje. Dlatego istotne jest, aby w umowie spółki zapisano skuteczne postanowienia dotyczące reprezentacji wspólnika na zgromadzeniu. W przeciwnym razie podjęte uchwały zgromadzenia wspólników mogą być nieważne lub ważne decyzje mogą być zablokowane. Sąd Krajowy w Darmstadt potwierdził wyrokiem z 4 marca 2024 roku, że reprezentacja wspólnika na zgromadzeniu wspólników wymaga wyraźnego zezwolenia w umowie (sygn. akt: 18 O 34/21).
Zgromadzenie wspólników jest ważnym organem do podejmowania uchwał. Szczególnie w spółkach osobowych, takich jak OHG, GbR czy KG, osobiste głosowanie ma duże znaczenie. Wynika to m.in. z faktu, że między wspólnikami zazwyczaj domniemywa się bliską relację osobistą oraz z dużego ryzyka odpowiedzialności wspólników spółki osobowej. Dlatego zazwyczaj konieczne jest, aby możliwość reprezentacji na zgromadzeniu wspólników i przy oddawaniu głosów była zapisana w umowie, tłumaczy kancelaria MTR Legal , która doradza m.in. w zakresie prawa spółek.
Spór wspólników między ojcem a synami
W postępowaniu przed Sądem Krajowym w Darmstadt chodziło o spór wspólników w otwartej spółce handlowej. OHG miało trzech wspólników, ojca i dwóch synów. Zgodnie z prawem spółek, decyzje mogły być podejmowane zwykłą większością głosów. Ojciec dysponował 60 głosami, a każdy z synów po 20 głosów. Aby zgromadzenie wspólników mogło podjąć skuteczną uchwałę, zgodnie z umową musieli być obecni wszyscy trzej wspólnicy. Wszyscy trzej wspólnicy byli sami uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia spraw spółki.
W spółce od dłuższego czasu istniał spór między wspólnikami. Dochodziło do kilku spornych zgromadzeń wspólników, podczas których m.in. omawiano wykluczenie jednego z synów ze spółki. W lipcu 2021 roku odbyło się kolejne zgromadzenie wspólników, w którym ojciec z powodów zdrowotnych nie mógł uczestniczyć. Dlatego udzielił pełnomocnictwa adwokatowi, aby go reprezentował podczas zgromadzenia. Jeden z synów natychmiast stwierdził, że nie uznaje pełnomocnictwa. Mimo odpowiedniego wezwania, adwokat nie opuścił jednak sali i sporządził protokół ze zgromadzenia. Sąd Krajowy w Darmstadt miał teraz zadecydować, czy zgromadzenie wspólników bez obecności ojca mogło podejmować skuteczne uchwały.
Osobisty udział wspólników wymagany
Sąd wyraźnie zaznaczył, że zgromadzenie wspólników nie mogło podjąć skutecznych uchwał. W uzasadnieniu stwierdził, że ojciec, wbrew postanowieniom umowy spółki, nie był zaangażowany. Zgodnie z umową, uchwały mogły być podejmowane ustnie lub pisemnie, telefonicznie lub telegraficznie, a także wewnątrz lub na zewnątrz zgromadzenia wspólników. Warunkiem jest jednak, że wszyscy wspólnicy biorą udział w podejmowaniu uchwał. Regulacje te należy interpretować w ten sposób, że do skutecznego podejmowania uchwał konieczny jest osobisty udział wszystkich wspólników, uznał Sąd Krajowy w Darmstadt. Wydaje się to zasadne, szczególnie w przypadku personalistycznie zorientowanej spółki rodzinnej, jak w przedmiotowej sprawie z zaledwie trzema wspólnikami. W osobistej wymianie zdań bezpośrednio przed głosowaniem mogą bowiem pojawić się aspekty wykraczające poza czysto biznesowe, dodał sąd.
Należy założyć, że także ojciec i obaj synowie mieli podobne oczekiwania przy tworzeniu umowy spółki, ponieważ zrezygnowali z umownego zapisu o reprezentacji na zgromadzeniu wspólników lub przy głosowaniach. Sąd uznał, że nie należy tworzyć ogólnej możliwości reprezentacji. Również fakt, że jeden z synów przybył na zgromadzenie w towarzystwie adwokatów, nie oznaczał, że reprezentacja była dozwolona.
Reprezentacja musi być regulowana umownie
„Szczególnie w personalistycznie zorientowanej spółce rodzinnej wspólnicy zazwyczaj mają uzasadnione oczekiwanie, że sprawy spółki będą omawiane i dyskutowane w rozmowie osobistej, i że to właśnie współwłaściciele będą zaangażowani w osobistą wymianę zdań”, dodał sąd. Jeśli wspólnikowi brakuje wymaganej wiedzy fachowej, aby móc odpowiednio ocenić pewne fakty, może on być towarzyszony i doradzany przez adwokata, audytora lub doradcę podatkowego. Nie prowadzi to jednak do przekazania praw wspólnika
Wyrok pokazuje, jak ważne jest jasne formułowanie postanowień umowy spółki, aby zapewnić jasne stosunki w przypadku sporu między wspólnikami.
MTR Legal doradza przy sporach wspólników oraz w innych kwestiach związanych z prawem spółek.
Zachęcamy do kontaktu z nami!
