Wyrok OLG Frankfurt z dnia 15.12.2023 – Az. 17 U 66/22
Jeśli istnieje ostateczna decyzja o zwolnieniu na podstawie ustawy o handlu zagranicznym dotycząca przeniesienia akcji, to zgodność z prawem i ważność zwolnienia nie podlega sprawdzeniu przez sąd w postępowaniu cywilnym. Tak orzekł OLG Frankfurt wyrokiem z dnia 15 grudnia 2023 roku (Az.: 17 U 66/22).
Podczas przenoszenia akcji często występują błędy. Takie błędy mogą mieć poważne konsekwencje, które mogą prowadzić do nieważności przeniesienia, jak informuje kancelaria prawna MTR Legal Rechtsanwälte, która m.in. doradza w prawie rynku kapitałowego i prawie akcyjnym. Podpisanie umowy sprzedaży zazwyczaj nie wystarcza, aby własność akcji przeszła na kupującego. Akcje muszą być również przeniesione na kupującego poprzez indos lub cesję.
OLG Frankfurt zdecydował teraz, że w przypadku osiągnięcia porozumienia między stronami w sprawie przeniesienia akcji, dla których Ministerstwo Gospodarki wydało ostateczną decyzję o zwolnieniu zgodnie z ustawą o handlu zagranicznym, zgodność z prawem i ważność decyzji o zwolnieniu nie podlega sprawdzeniu w postępowaniu cywilnym. OLG tym wyrokiem zobowiązał pozwany podmiot do zgody na przeniesienie około 14 milionów akcji spółki akcyjnej (AG).
Spłata pożyczki poprzez przeniesienie akcji
Punktem wyjścia był spór między stronami dotyczący przeniesienia kolejnych akcji spółki akcyjnej. Pozwany był dotychczas większościowym akcjonariuszem około 27,6 milionów akcji AG. Powódka z siedzibą w Luksemburgu posiadała udział mniejszościowy. Udzieliła pozwanemu kilku pożyczek. W ramach spłaty pożyczek miało nastąpić przeniesienie kolejnych akcji na powódkę, o ile strony nie uzgodnią spłaty gotówkowej.
Ponadto umowa pożyczki przewidywała, że powódka może żądać wcześniejszej spłaty pożyczek. Warunkiem było, aby przekazała takie żądanie pozwanemu co najmniej 90 dni przed planowanym przeniesieniem akcji. W celu zabezpieczenia pożyczek, pozwany zastawił około 15 milionów akcji na rzecz powódki.
W sporze prawnym powódka twierdziła, że terminowo zażądała wcześniejszej spłaty pożyczki i to wyraziła. Dlatego domagała się ustalenia, że – zgodnie z umową – około 15 milionów zastawionych akcji zostało na nią przeniesionych. Pomocniczo domagała się skazania pozwanego na przeniesienie akcji.
Roszczenie o zgodę na przeniesienie akcji
Spór trafił początkowo do Sądu Okręgowego we Frankfurcie, który wyrokiem z dnia 25 lutego 2022 roku orzekł, że przeniesiono około 13 milionów akcji (Az. 2-02 O 213/21). Obie strony złożyły apelację od tego wyroku.
OLG Frankfurt zmienił wyrok pierwszej instancji. Stwierdził, że akcje nie zostały jeszcze skutecznie przeniesione na powódkę. Powódka ma jednak prawo domagać się zgody pozwanego na przeniesienie około 14 milionów z ogólnej liczby około 15 milionów akcji.
Sędziowie we Frankfurcie wyjaśnili, że dotychczas nie dokonano przeniesienia tytułu własności akcji. Przyczyną tego jest fakt, że nie zostały wystarczająco określone. Zakłada się jednak, że w odniesieniu do około 13 milionów akcji strony zawarły ważne częściowe porozumienie, a pozwany zobowiązał się w nim do przeniesienia akcji, stwierdziło OLG. Wymagane zwolnienie zgodnie z ustawą o handlu zagranicznym zostało udzielone. Sprawdzanie ważności i zgodności z prawem decyzji o zwolnieniu nie jest wymagane, podkreślił sąd.
W odniesieniu do przeniesienia około kolejnego miliona akcji, powódka nie może żądać zgody pozwanego. Albowiem pozwany zdecydował się tutaj na możliwość spłaty gotówkowej, taki jest wyrok OLG Frankfurt. Wyrok nie jest jeszcze prawomocny.
Skuteczne przeniesienie akcji może być skomplikowane. MTR Legal Rechtsanwälte pozostaje do Państwa dyspozycji w tej i innych kwestiach związanych z prawem rynku kapitałowego jako kompetentny partner.
Skontaktuj się z nami Kontakt z nami!
