Klauzula działa tylko w przypadku rzeczywistego naruszenia
W umowach najmu komercyjnego można uzgodnić klauzulę ochrony przed konkurencją. Obniżenie czynszu z powodu naruszenia klauzuli ochrony przed konkurencją wymaga jednak rzeczywistego wystąpienia naruszenia. Wskazał na to wyraźnie OLG Düsseldorf w wyroku z 12 września 2023 r. (Az.: I-24 U 47/22).
Zasadniczo wynajmujący jest zobowiązany zgodnie z § 535 BGB przekazać najemcy przedmiot najmu w stanie umożliwiającym jego użycie zgodnie z umową. Na podstawie tego przepisu ustawy można już wywieść ochronę przed konkurencją dla najemcy. W umowie najmu komercyjnego można jednak również wyraźnie uzgodnić klauzulę ochrony przed konkurencją. Takie uregulowanie chroni najemcę przed tym, by bezpośredni konkurent nie osiedlił się w tym samym budynku, jak wspomina kancelaria prawna MTR Legal Rechtsanwälte, doradzająca m.in. w prawa nieruchomości. Jednak taka klauzula ochrony przed konkurencją działa zgodnie z wyrokiem OLG Düsseldorf tylko wtedy, gdy rzeczywiście występuje naruszenie.
Uzgodniona ochrona przed konkurencją w umowie najmu
W postępowaniu przed OLG Düsseldorf strony zawarły umowę najmu komercyjnego w 2010 roku. Najemca chciał utworzyć w wynajętych pomieszczeniach o powierzchni ok. 650 metrów kwadratowych gabinet fizjoterapii. W umowie najmu handlowego została zawarta klauzula, że pomieszczenia nie będą wynajmowane osobom lub podmiotom, które stanowią konkurencję dla gabinetu fizjoterapii. Wynajmujący zobowiązał się jednocześnie, że na terenie nie wynajmie ani nie przekaże pomieszczeń osobom lub podmiotom konkurującym bezpośrednio z działalnością najemcy, ani nie będzie tolerował takiego przekazania. W umowie dosłownie zapisano: „Z tego wynika, że prowadzenie innego gabinetu fizjoterapeutycznego o podobnym charakterze jest niedozwolone.”Siedem lat później wynajmująca wynajęła na terenie pomieszczenia gabinetu naturopatycznemu z naciskiem na amerykańską chiropraktykę. Najemca gabinetu fizjoterapii uznał, że tym samym naruszono klauzulę ochrony przed konkurencją i obniżył czynsz o 25 procent. W wyniku tego wynajmująca wystąpiła z powództwem o zapłatę pełnego czynszu. Argumentowała, że uzgodniona klauzula ochrony przed konkurencją obejmowała tylko ochronę przed „bezpośrednią konkurencją”. Gabinet naturopatyczny nie podlegał pod tę kategorię.
Wynajmująca ma prawo do pełnej płatności czynszu
Sąd Rejonowy w Kleve oddalił powództwo wynajmującej. W postępowaniu odwoławczym przed OLG Düsseldorf wynajmująca osiągnęła sukces ze swoim powództwem. Sąd stwierdził, że nie doszło do naruszenia klauzuli ochrony przed konkurencją. Sąd Rejonowy uchwycił zbyt szeroki zakres klauzuli ochrony przed konkurencją, stwierdziło OLG. Ponieważ klauzula nie obejmowała ochrony przed gabinetem naturopatycznym z naciskiem na amerykańską chiropraktykę. Nawet gdyby tak było, wystąpiłby jedynie nieistotny, zaniedbywalny wpływ, który nie uzasadniałby obniżki czynszu, podkreślił sąd.
Strony umowy najmu mogą zasadniczo swobodnie uzgodnić pełną ochronę przed konkurencją, obejmującą również biznesy z innych branż. Jednak w tym przypadku tak nie było, wyjaśniło OLG Düsseldorf. Gdyż w klauzuli wyraźnie odniesiono się do ochrony przed „bezpośrednią” konkurencją. Tak więc ochrona przed konkurencją została dokładnie opisana, a zakaz wynajmu pomieszczeń osobom trzecim był ograniczony do innego podobnego gabinetu fizjoterapeutycznego, podkreślił sąd. Naturopatyczka nie prowadzi jednak gabinetu fizjoterapeutycznego i nie posiada również wykształcenia z zakresu fizjoterapii. Są to w znacznym stopniu różne zawody, stwierdziło OLG. Jeśli również mniejsze nakładania z usługami fizjoterapeutycznymi najemcy miały być objęte ochroną przed konkurencją, powinny zostać w miarę możliwości wyraźnie zdefiniowane.
Nie można stwierdzić znacznego ograniczenia użytkowania wynajmowanych pomieszczeń, zatem wynajmująca ma prawo do pełnej płatności czynszu, zdecydowało OLG.
Bezpieczne prawnie projektowanie umów
Klauzula ochrony przed konkurencją powinna była być znacznie bardziej szczegółowa, jeśli miała również zapobiec osiedleniu się naturopatki lub innych gabinetów.
MTR Legal Rechtsanwälte doradza przy bezpiecznym prawnym tworzeniu umowy najmu komercyjnego i innych tematów z prawa nieruchomości.
Proszę skontaktować się z nami!
