Tymczasowe odebranie uprawnień bez orzeczenia sądowego – wyrok LG Stuttgart – Az.: 49 O 142/23
Według godnego uwagi wyroku Sądu Krajowego w Stuttgarcie z dnia 23 stycznia 2024 r. w spółce partnerskiej (PartG) istnieje możliwość tymczasowego odebrania partnerowi uprawnień do prowadzenia spraw bez orzeczenia sądowego (Az.: 49 O 142/23).
Jeżeli osoby wykonujące wolne zawody chcą się zjednoczyć, spółka partnerska może być dla nich ciekawą formą prawną z różnymi korzyściami. Na przykład założenie spółki jest możliwe bez kapitału początkowego. W umowie partnerskiej powinny być uzgodnione nie tylko wszystkie kluczowe punkty, ale także dalsze regulacje dotyczące praw i obowiązków partnerów, tak twierdzi kancelaria prawna MTR Legal, która doradza m.in. w zakresie prawa spółek.
Jak w każdej innej formie spółki, również w spółce partnerskiej mogą wystąpić spory. Dlatego korzystne jest, gdy w umowie już zostały uzgodnione środki rozwiązywania konfliktów. Wyrok LG Stuttgart również to potwierdza.
Odebranie możliwości prowadzenia spraw regulowane umową
W omawianym przypadku każdy wspólnik spółki partnerskiej był zasadniczo uprawniony indywidualnie do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki. W umowie partnerskiej uzgodniono, że odebranie uprawnień do prowadzenia i reprezentacji może nastąpić z ważnego powodu po odpowiedniej uchwale partnerów.
Jeden z partnerów rzekomo popadł w konflikt z prawem. Od 2019 roku był objęty postępowaniem karnym pod zarzutem pomocnictwa w oszustwie, sprzeniewierzeniu i współudziału w sprzeniewierzeniu poprzez udział w płatnościach na rzecz innych oskarżonych. Te płatności były realizowane za pośrednictwem konta powierniczego spółki partnerskiej. W tym kontekście doszło również do przeszukań przez prokuraturę. Pozostali partnerzy, z powodu tych wydarzeń, w końcu 2023 roku odbyli zebrania. Zdecydowali wtedy, że odebrać partnerowi uwikłanemu w postępowanie karne uprawnienia do prowadzenia i reprezentacji dla PartG tymczasowo do 31 grudnia 2024 roku.
Partner sprzeciwił się temu, argumentując, że uchwała nie została podjęta skutecznie. Twierdził m.in., że umowa spółki jest w tym zakresie niejasno sformułowana. Ponadto, brakowało ważnego powodu do odebrania uprawnień do prowadzenia i reprezentacji. Podkreślał, że postępowanie było znane od dawna i nie mógł dostarczyć dalszych informacji na ten temat. Dodał, że istnienie jego uprawnień nie zagraża spółce oraz że nie naruszył swoich obowiązków jako wspólnika.
Odebranie zgodne z prawem
Jednakże z taką argumentacją nie uzyskał aprobaty w LG Stuttgart. Sądu stwierdził, że czasowo ograniczone odebranie uprawnień do prowadzenia i reprezentacji jest zgodne z prawem oraz że uchwała została podjęta w odpowiedniej formie.
Uchwała o odebraniu uprawnień do prowadzenia i reprezentacji została podjęta na podstawie umowy wspólników. Było jasne, że umowa przewidywała możliwość odebrania uprawnień do prowadzenia spraw, twierdził sąd. Nie koliduje to również z ustawowym przepisem § 6 ust. 2 PartGG, który jest szczególną regulacją dla zarządzania w spółkach partnerskich, według której pojedynczy partner nie może zostać wykluczony z „innych spraw”, lecz może zostać pozbawiony uprawnień kierowniczych w szczególnych przypadkach. LG Stuttgart podkreślił, że tak właśnie jest, gdy nie można zapobiec grożącej szkodzie dla spółki partnerskiej w inny sposób.
Dalsze prowadzenie nieuzasadnione
Odebranie całego zarządzania jest szczególnie dopuszczalne, gdy pozostałym wspólnikom nie można już oczekiwać kontynuowania uprawnień do prowadzenia i reprezentacji. Z braku chęci do udzielania informacji przez partnera dotyczących postępowania karnego, mimo że miał wgląd w części akt, wynika wystarczająco ważny powód dla odebrania uprawnień do prowadzenia spraw, kontynuował LG Stuttgart. Jest zrozumiałe, że takie zachowanie niszczy konieczne zaufanie do dalszej współpracy. „Takie zachowanie jest z zasady odpowiednie do poparcia uchwał o odebraniu uprawnień do prowadzenia i reprezentacji także w partnerstwie wolnych zawodów” – zaznaczyło LG Stuttgart.
Dodatkowo, sąd uznał, że odebranie uprawnień do prowadzenia i reprezentacji na mocy postanowień umowy wspólników było dopuszczalne i nie było konieczne orzeczenie sądowe. Już obowiązek lojalności powinien skłaniać partnera do uwzględnienia praw i interesów innych wspólników.
Wyrok podkreśla potrzebę szczegółowego uregulowania umowy wspólników, aby móc odpowiednio reagować na sytuacje konfliktowe.
MTR Legal doradza w zakresie redagowania umów i innych tematów z zakresu prawa spółek.Zapraszamy do kontakt z nami!
