Brak formy umowy przedpłaty i nieważność umowy sprzedaży – BGH, V ZR 8/23
Brak formy w umowie przedpłaty nie musi prowadzić do tego, że umowa sprzedaży nieruchomości jest całkowicie nieważna. Jeżeli kupujący może udowodnić, że dokonał już przedpłaty na poczet ceny zakupu, przypuszczenie o ogólnej nieważności zostaje obalone. Tak orzekł Federalny Trybunał Sprawiedliwości w wyroku z dnia 14 czerwca 2024 roku (sygn. akt: V ZR 8/23).
W transakcjach nieruchomościami zaleca się zasadniczo dokładne dokumentowanie każdego procesu. Dotyczy to również każdej wykonanej płatności i przedpłaty. Ponieważ błędy formalne mogą prowadzić do nieważności całej umowy sprzedaży, jak podkreśla kancelaria prawna MTR Legal Rechtsanwälte, która doradza m.in. w zakresie prawa nieruchomości.
Obalenie przypuszczenia o nieważności
BGH wyraźnie zaznaczył, że przypuszczenie o nieważności całej umowy sprzedaży może zostać obalone, jeżeli kupujący jest w stanie udowodnić przedpłatę. Wystarczy, jeśli potrafi bez cienia wątpliwości udokumentować przedpłatę. Paragon wystawiony przez sprzedawcę nie jest do tego konieczny.
W omawianym przypadku zmarły ojciec pozwanej sprzedał w marcu 2017 roku swój udział współwłasności w nieruchomości spółce z o.o. za cenę 40 000 euro. W kwietniu i maju 2017 roku dyrektor generalny tej spółki dokonał płatności na rzecz kupującego na kwotę łącznie 80 000 euro. Jako cel płatności wskazał „975/23.3.2017” lub „Dopłata 975/23.3.2017”. W listopadzie 2018 roku zmarły ojciec i spadkodawca zawarł z dyrektorem generalnym spółki notarialną umowę sprzedaży drugiej połowy współwłasności. Cena zakupu ponownie wyniosła 40 000 euro. Następnie spółka przeniosła nabyty udział współwłasności na swojego dyrektora generalnego.
Brak dokumentacji umowy przedpłaty
Spór między stronami powstał w związku z przekazaniem drugiego udziału współwłasności na rzecz kupującego. Kluczowym punktem była przedpłata w wysokości 40 000 euro. Powód twierdził, że strony zawarły ustną umowę dotyczącą tej przedpłaty na zakup drugiego udziału współwłasności. Nie istnieje jednak notarialne poświadczenie tej umowy. To nie wystarczyło wyższemu sądowi w Hamm. Podkreślił on, że chodzi o umowę przedpłaty wymagającą poświadczenia. Ponieważ nie dokonano poświadczenia, umowa jest nieważna. Zgodnie z § 139 niemieckiego kodeksu cywilnego prowadzi to do nieważności całej umowy sprzedaży, orzekł OLG Hamm.
Powodowi nie udało się udowodnić przedpłaty, ponieważ umowa sprzedaży nie zawiera na to żadnych wskazówek, a przelewy były jednostronnymi działaniami powoda, a nie paragonami sprzedawcy, stwierdził OLG.
BGH: Umowa sprzedaży nie musi być całkowicie nieważna
Jednak w postępowaniu rewizyjnym BGH doszedł do innego wniosku. Roszczenie powoda może wynikać z zawartej w listopadzie 2018 roku umowy sprzedaży drugiego udziału współwłasności. Na podstawie dotychczasowych ustaleń OLG nie wynika, że umowa sprzedaży jest całkowicie nieważna, stwierdzili sędziowie w Karlsruhe.
BGH potwierdził co prawda, że umowa przedpłaty musi być notarialnie poświadczona. Wynika to szczególnie z faktu, że w momencie przedpłaty roszczenie dotyczące ceny zakupu jeszcze nie istnieje. Dlatego przedpłata bez odpowiedniej umowy nie może z prawnego punktu widzenia prowadzić do częściowego spełnienia roszczenia o zapłatę ceny zakupu. Tak więc umowa przedpłaty wymaga poświadczenia, a bez niego jest nieważna. To jednak nie oznacza, że również cała umowa sprzedaży jest automatycznie nieważna, stwierdził BGH.
Kupujący musi udowodnić przedpłatę
Co prawda, w myśl § 139 niemieckiego kodeksu cywilnego, nieważność można domniemywać. Jednak według BGH domniemanie to może być obalone w przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności. Tak jest w tym przypadku. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem BGH domniemanie jest obalone, jeśli kupujący potrafi udowodnić przedpłatę na poczet ceny zakupu. Decydujące jest udokumentowanie płatności, stwierdzili sędziowie w Karlsruhe.
Jeśli kupujący potrafi udowodnić płatność, wówczas słuszne jest wnioskowanie, że strony zgodziły się na udokumentowaną część zakupu nieruchomości nawet bez umowy przedpłaty. Tym bardziej, jeśli sprzedawca wystawił potwierdzenie płatności. Nie jest to jednak warunkiem koniecznym. Decydujące jest, aby kupujący potrafił bez cienia wątpliwości udowodnić swoją płatność, podkreślił BGH i skierował sprawę z powrotem do OLG Hamm. Ten musi teraz ponownie rozstrzygnąć, czy powód obalił przypuszczenie o całkowitej nieważności umowy sprzedaży.
MTR Legal Rechtsanwälte doradza przy transakcjach nieruchomościami i innych kwestiach z zakresu prawa nieruchomości.
Zapraszamy do kontaktu z nami!
