Klauzule w OWU muszą być jasne i zrozumiałe
Ogólne warunki umowy (OWU) odgrywają ważną rolę przy zawieraniu umów licencyjnych na oprogramowanie. Muszą być one formułowane jasno i przejrzyście. W przeciwnym razie klauzule te mogą być nieważne, jak pokazuje wyrok Sądu Apelacyjnego w Kolonii z 28 lipca 2023 r. (sygn. akt 6 U 19/23).
Na korzystanie z oprogramowania mogą być udzielane licencje. Zakres i sposób użytkowania są umawiane w umowie. Ważną rolę odgrywają tutaj ogólne warunki umowy, w których określa się prawa i obowiązki stron umowy. OWU podlegają kontroli treściowej, co w praktyce oznacza, że muszą być formułowane jasno i przejrzyście. Klauzule nieprzejrzyste mogą być nieważne, wyjaśnia kancelaria prawna MTR Legal Rechtsanwälte, która doradza m.in. w prawie IT i przy opracowywaniu umów licencyjnych na oprogramowanie.
Naruszenie zasady przejrzystości
Sąd Apelacyjny w Kolonii jasno wykazał, że zasada przejrzystości nie istnieje tylko na papierze. W postępowaniu, które legło u podstaw tej sprawy, pozwana sprzedawała oprogramowanie dla szpitali, które za pomocą zintegrowanej bazy danych rejestrowało dane powstające w szpitalu i udostępniało je pracownikom. Nabyła ona prawa użytkowania do specjalistycznego oprogramowania bazodanowego, które pozwalało jej na dystrybucję jako część szpitalnego systemu informacyjnego. W OWU czasowo stosowała klauzulę, w której stwierdzono: „Zabrania się używania aplikacji stron trzecich, które bezpośrednio uzyskują dostęp do bazy danych używanej przez pakiet aplikacji lub pośrednio uzyskują dostęp do informacji zapisanych w bazie danych.”Konkurentka, która również sprzedaje systemy informacyjne dla szpitali, uznała klauzulę za nieuzasadnione obciążenie zgodnie z § 307 BGB. Stwierdziła, że zostanie właściwie wypchnięta z rynku, jeśli szpitale uzyskujące dostęp do tej bazy danych nie będą mogły korzystać z oprogramowania innych dostawców, nie narażając się na naruszenie umowy względem pozwanej.
Klauzula niezrozumiała i nieważna
Sąd Apelacyjny w Kolonii przyznał rację powódce. Zaskarżona klauzula jest zgodnie z § 307 BGB nieważna, a jej stosowanie jest nieuczciwe. Stanowi naruszenie § 3a UWG (ustawy przeciw nieuczciwej konkurencji), ponieważ jest w stanie znacząco naruszyć interes konsumentów i innych uczestników rynku lub konkurentów.
Dodatkowo klauzula nie jest jasna i zrozumiała, co czyni ją już zgodnie z § 307 ust. 1 zd. 2 BGB nieważną, ustalił dalej Sąd Apelacyjny w Kolonii. Zasada przejrzystości dotyczy wszystkich wykorzystywanych OWU. Zobowiązuje to użytkownika klauzuli do jak najjaśniejszego, najprostszego i najdokładniejszego przedstawienia praw i obowiązków jego kontrahenta. Dla tego pojedyncza regulacja musi być sama w sobie jasno sformułowana, jak też zrozumiała w kontekście pozostałych klauzul. Według zasady zrozumiałości klauzula musi także pozwalać kontrahentowi rozpoznać wynikające z niej potencjalne ekonomiczne negatywy w takim stopniu, w jakim można tego wymagać z powodu okoliczności. Już sama niejasność klauzuli może prowadzić do jej nieważności, podkreślił dalej Sąd Apelacyjny w Kolonii. W niniejszym przypadku zasada zrozumiałości została naruszona, ponieważ szpitale nie mogły na podstawie klauzuli ustalić, czy i w jakim stopniu mogą nadal uzyskać dostęp do własnych danych, by korzystać z nich w programie innego dostawcy.
Klauzula pozostawia pole dla interpretacji
Co więcej, klauzula jest już w swojej podstawowej treści niejasna i pozostawia pole dla różnych interpretacji. Nawet posiadając nieograniczoną licencję Full-Use, szpitale nie mogą ustalić, czy mogą uzyskać dostęp do bazy danych przy użyciu oprogramowania innego dostawcy, stwierdził Sąd Apelacyjny w Kolonii. Klauzula jest tym samym nieważna z powodu naruszenia zasady przejrzystości, orzekło Sądu Apelacyjnego.
Wyrok pokazuje, że ważne jest, aby OWU były starannie, przejrzyście i zrozumiale formułowane, ponieważ klauzula w przeciwnym razie może być nieważna. Należy to szczególnie uwzględnić przy licencjonowaniu oprogramowania.
MTR Legal Rechtsanwälte dysponuje dużym doświadczeniem w zakresie projektowania umów licencyjnych na oprogramowanie i doradza w innych tematach związanych z prawem IT.
Serdecznie zapraszamy do kontaktu z nami!
