Swoboda wypowiedzenia umowy przez przedstawiciela handlowego nie może być ograniczona – nawet pośrednio. Tak orzekł Sąd Najwyższy Niemiec (BGH) w swoim wyroku z dnia 19 stycznia 2023 r. (Sygn. akt: VII ZR 787/21).
Prawo handlowe przewiduje, że zarówno przedsiębiorstwo, jak i przedstawiciel handlowy mogą wypowiedzieć umowę przedstawicielstwa handlowego ze skutkiem natychmiastowym z ważnej przyczyny. To prawo do wypowiedzenia nie może być ograniczone zgodnie z § 89a HGB, podkreśla kancelaria MTR Legal Rechtsanwälte.
BGH, poprzez swoją decyzję z dnia 19 stycznia 2023 r., poszedł jeszcze o krok dalej. Stwierdził, że również klauzule, które jedynie pośrednio ograniczają swobodę wypowiedzenia przedstawiciela handlowego, są nieważne.
W rozpatrywanej sprawie pozwany działał jako przedstawiciel handlowy dla powódki. Zgodnie z umową otrzymywał zaliczki na prowizje, które miał wyrównać zdobytymi prowizjami. Przedstawicielowi handlowemu nie udało się jednak wyrównać salda. Dlatego przedsiębiorstwo i przedstawiciel handlowy zawarli umowę pożyczki. Ta zawierała klauzulę, że w przypadku rozwiązania umowy przedstawicielskiej pozostałe zadłużenie z tytułu pożyczki oraz odsetki naliczone do dnia zakończenia umowy stają się natychmiast wymagalne. Niezależnie od tego, kto umowę wypowiedział.
Gdy saldo wzrosło prawie do 55 000 euro, przedsiębiorstwo zażądało od przedstawiciela handlowego zapłaty. Ten przelał jednak jedynie odsetki i wypowiedział umowę przedstawicielską. Przedsiębiorstwo wniosło następnie powództwo o zapłatę.
Podczas gdy powództwo zostało oddalone w pierwszej instancji, OLG Düsseldorf uznał je częściowo. OLG uznał roszczenie przedsiębiorstwa jedynie pod warunkiem, że przygotuje dla pozwanego wyciąg z dokumentów. BGH uchylił jednak wyrok OLG Düsseldorf. Zawarcie umowy dotyczącej natychmiastowej spłaty pożyczki może stanowić utrudnienie dla przedstawiciela handlowego przy wypowiedzeniu, ponieważ chociaż nie bezpośrednio, ale pośrednio może powodować poważne straty dla przedstawiciela handlowego — mianowicie konieczność natychmiastowej spłaty pożyczki. Prawo do wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym nie może być zatem ograniczane nawet pośrednio, orzekł BGH.
Konsekwencją nielegalnego ograniczenia prawa do wypowiedzenia może być teraz to, że przedstawiciel handlowy nie musi w ogóle spłacać pożyczki. To musi teraz rozstrzygnąć OLG Düsseldorf, do którego BGH przekazał sprawę z powrotem.
