Przy nabyciu przedsiębiorstwa jako Asset Deal, zobowiązania powstrzymujące wynikające z umowy, zgodnie z wyrokiem sądu okręgowego w Kolonii z dnia 26.09.2022, nie przechodzą na nabywcę (Sygn. akt 14 O 225/21).
W przypadku zakupu przedsiębiorstwa w ramach Asset Deal, sprzedawane są aktywa i dobra, włącznie ze stosunkami prawnymi. Nie oznacza to jednak, że karalne zobowiązanie powstrzymujące, które przedsiębiorstwo zaciągnęło przed sprzedażą, automatycznie przechodzi na nabywcę, wyjaśnia prawnik Michael Rainer, specjalista ds. prawa gospodarczego w MTR Rechtsanwälte.
W przypadku przed sądem okręgowym w Kolonii, przedsiębiorstwo bezprawnie użyło zdjęcia powoda w celach reklamowych. Za to naruszenie praw autorskich przedsiębiorstwo zobowiązało się karalnie powstrzymać i zapłacić karę umowną za naruszenia. Później przedsiębiorstwo zostało nabyte przez pozwaną w ramach Asset Deal.
Autor zdjęcia zauważył, że jego zdjęcie ponownie zostało bezprawnie opublikowane. Na podstawie karalnego zobowiązania powstrzymującego zażądał teraz od nabywcy przedsiębiorstwa zapłaty kary umownej.
Jego pozew nie powiódł się jednak przed sądem okręgowym w Kolonii. Sąd jasno stwierdził, że pozwany nabywca przedsiębiorstwa nie stał się stroną umowy powstrzymującej, ani nie jest z innych powodów zobowiązany do zapłaty kary umownej. Pozwana nabyła wprawdzie określone aktywa w drodze Asset Deal, jednak bezspornie nie jest identyczna z firmą, która zobowiązała się do powstrzymania. Firma ta została wchłonięta przez inne przedsiębiorstwo, wyjaśnił sąd okręgowy w Kolonii.
Nabycie określonych pozycji prawnych w ramach Asset Deal nie spowodowało, że pozwana stała się następczynią prawną. Nie stała się nią ani w drodze sukcesji uniwersalnej, ani na podstawie szczególnych przepisów UmwG. Ponadto, nie było kontynuacji działalności sprzedawanej firmy. Pozwana nie jest również legitymowana biernie.
Sąd okręgowy w Kolonii orzekł zatem, że pozwane przedsiębiorstwo nie musi płacić kary umownej. Powód może jednak również zaskarżyć przedsiębiorstwo w sprawie powstrzymania.
MTR Rechtsanwälte oferuje swoim klientom w zakresie prawa gospodarczego kompetentnych prawników.
