Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 2. Oktober 2020 (Az.: 21 W 121/15) entschieden, dass die im Rahmen eines Squeeze-out angebotene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG nicht angemessen war. Das Gericht erhöhte die festgesetzte Abfindung und bestätigte damit teilweise die Einwände der Antragsteller im Spruchverfahren.
Hintergrund des Verfahrens
Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG
Im Anschluss an die Übernahme der Dyckerhoff AG durch eine Hauptaktionärin wurde ein aktienrechtlicher Squeeze-out durchgeführt. Die Hauptversammlung beschloss die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Zahlung einer Barabfindung. Die Höhe dieser Abfindung wurde auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt.
Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre hielten die angebotene Barabfindung für zu niedrig und leiteten ein Spruchverfahren ein. Ziel des Verfahrens war die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der festgesetzten Kompensation.
Entscheidung des Landgerichts
Das zunächst zuständige Landgericht hatte die angebotene Barabfindung als angemessen angesehen und die Anträge auf Erhöhung zurückgewiesen. Gegen diese Entscheidung legten mehrere Antragsteller Beschwerde ein.
Entscheidung des OLG Frankfurt am Main
Erhöhung der Barabfindung
Das OLG Frankfurt am Main gelangte zu dem Ergebnis, dass die ursprünglich festgelegte Barabfindung nicht in vollem Umfang den gesetzlichen Anforderungen entsprach. Nach Auffassung des Senats war eine Anpassung erforderlich. Das Gericht setzte die Barabfindung daher höher fest als im Squeeze-out-Beschluss vorgesehen.
Dabei stützte sich das OLG auf eine erneute Überprüfung der Unternehmensbewertung. Maßgeblich war die Frage, ob die herangezogenen Bewertungsparameter und Annahmen – insbesondere im Hinblick auf Ertragsaussichten und Kapitalisierungszinssatz – zutreffend bestimmt worden waren.
Maßstab der Angemessenheit
Das Gericht stellte klar, dass die Barabfindung den vollen wirtschaftlichen Wert der Beteiligung widerspiegeln muss. Maßgeblich ist der anteilige Unternehmenswert zum Bewertungsstichtag. Die gerichtliche Kontrolle erstreckt sich darauf, ob die der Abfindung zugrunde gelegte Bewertung methodisch vertretbar und in ihren Annahmen nachvollziehbar ist.
Im konkreten Fall sah das OLG in einzelnen Bewertungsparametern Korrekturbedarf. Diese Anpassungen führten insgesamt zu einer Erhöhung der Abfindung. Eine weitergehende Anhebung über den vom Gericht festgesetzten Betrag hinaus hielt der Senat hingegen nicht für geboten.
Bedeutung für Minderheitsaktionäre und Unternehmen
Die Entscheidung verdeutlicht, dass Gerichte im Spruchverfahren eine eigenständige und umfassende Prüfung der Angemessenheit einer Barabfindung vornehmen. Auch wenn die Unternehmensbewertung auf anerkannten Methoden beruht, unterliegt sie einer gerichtlichen Kontrolle im Hinblick auf ihre konkreten Annahmen und Parameter.
Zugleich zeigt der Beschluss, dass nicht jede beanstandete Bewertungsannahme zwingend zu einer weitergehenden Erhöhung führt. Maßgeblich ist stets eine Gesamtbetrachtung der Bewertung im Lichte der gesetzlichen Vorgaben.
Für börsennotierte Gesellschaften und Hauptaktionäre unterstreicht die Entscheidung die Notwendigkeit einer sorgfältigen und nachvollziehbaren Unternehmensbewertung im Vorfeld eines Squeeze-out. Minderheitsaktionäre erhalten zugleich Klarheit darüber, dass die Angemessenheit der Barabfindung einer gerichtlichen Überprüfung zugänglich ist.
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