Vonnis van de Rechtbank München I: Persoonlijke aansprakelijkheid van voormalige Wirecard-bestuursleden voor schadevergoeding
De Rechtbank München I heeft met vonnis van 16 september 2024 (zaaknr.: 5 HK O 17452/21) in een belangrijk civielrechtelijk proces vastgesteld dat voormalige leden van het bestuur van de failliete betaaldienstverlener Wirecard AG jegens aandeelhouders aansprakelijk zijn voor schadevergoeding. De beslissing onderstreept de persoonlijke verantwoordelijkheid van organen van beursgenoteerde vennootschappen in verband met onjuiste of achterwege gelaten kapitaalmarktinformatie en spitst zich toe op de bestuursverantwoordelijkheden in het kader van ad-hoc-publiciteit. De juridische kaders en implicaties van het vonnis zijn verstrekkend en gaan verder dan het individuele geval.
Bestuursaansprakelijkheid volgens § 93 AktG en kapitaalmarktrecht
De rechtbank baseerde haar uitspraak op het plichtsverzuim van individuele bestuursleden met betrekking tot hun publicatieplicht volgens § 15 WpHG oud (thans art. 17 MAR) en de algemene zorgvuldigheidsplichten uit § 93 Aktiengesetz (AktG). Het nalaten van tijdige, volledige en waarheidsgetrouwe voorlichting van de kapitaalmarkt over aanzienlijke balansmanipulaties en economische misstappen werd als een ernstige plichtsverzuim beoordeeld. Volgens de rechtbank waren de bestuursleden uiterlijk sinds eind april 2020 op de hoogte van onregelmatigheden, zonder passende maatregelen te nemen en de markt te informeren.
Belang voor de verhandelbaarheid van aandelen en beleggersbescherming
Aandeelhouders die na het gewraakte tijdstip aandelen in Wirecard AG hebben verworven, werden niet volledig geïnformeerd over de werkelijke economische situatie. De rechtbank beschouwt dit als causaal voor hun beleggingsbeslissing en daarmee voor de geleden verliezen na de ineenstorting en het faillissement van de vennootschap in juni 2020. Dit verband is van centraal belang in het kapitaalmarktrecht: In het toepassingsgebied van de beleggersbescherming bij foutieve kapitaalmarktinformatie (zogeheten marktinformatiedelict) is een rechtstreekse schadevergoedingsaanspraak in de vorm van een zogenaamde aankoopschade mogelijk.
Rol van bestuurdersaansprakelijkheid in het licht van het faillissement
In de insolventieprocedure van Wirecard AG zijn talrijke schadevergoedingsvorderingen van investeerders bij de insolventietabel aangemeld. De civielrechtelijke aansprakelijkheid van de voormalige bestuursleden bestaat parallel aan eventuele strafrechtelijke onderzoeken en lopende strafzaken – waarbij nog steeds het vermoeden van onschuld geldt (vgl. art. 6 lid 2 EVRM). De huidige beslissing betreft expliciet de civielrechtelijke aansprakelijkheid, onafhankelijk van een strafrechtelijke veroordeling.
Interne en externe aansprakelijkheid van bestuursleden
Voor het bestuur van een naamloze vennootschap bestaan (1) de zogeheten interne aansprakelijkheid tegenover de vennootschap (§ 93 lid 2 AktG), bijvoorbeeld bij vermogensschade als gevolg van een plichtsverzuim, en (2) de externe aansprakelijkheid jegens derden – hier concreet: aandeelhouders respectievelijk kapitaalmarktdeelnemers, wier belangen binnen specifieke schadesituaties, zoals onder § 826 BGB (opzettelijke immorele benadeling), worden beschermd. De rechtbank richtte zich in zoverre op een rechtstreekse externe aansprakelijkheid, wat gevolgen kan hebben voor vergelijkbare procedures.
Gevolgen en duiding
Het vonnis is richtinggevend en toont opnieuw het belang van effectieve corporate governance en strikte compliance bij beursgenoteerde vennootschappen. De verplichting om de kapitaalmarkt direct en correct te informeren over koersrelevante ontwikkelingen is een basisvoorwaarde voor het vertrouwen in de integriteit van de markten. Het vonnis van de Rechtbank München I geeft tevens een signaal aan andere bestuursleden van beursgenoteerde ondernemingen dat schendingen van kapitaalmarktrechtelijke publicatieplichten ernstige persoonlijke consequenties kunnen hebben.
Bron en huidige stand van de procedure
De uitspraak is gedaan na een mondelinge behandeling en is – per 16.09.2024 – niet onherroepelijk. Tegen het vonnis kan nog hoger beroep worden ingesteld. Met name om redenen van eerlijkheid en met inachtneming van het vermoeden van onschuld wordt uitdrukkelijk aangegeven dat de betreffende bestuursleden tegen het vonnis kunnen opkomen en dat de procedure daarmee nog niet is afgerond. (Bron: LG München I, vonnis van 16.09.2024, zaaknr.: 5 HK O 17452/21; zie ook: <a href="https://urteile.news/LG-Muenchen-I5-HK-O-1745221Wirecard-Vorstaende-zu-Schadenersatz-verurteilt~N34348″>urteile.news).
Conclusie en juridische aanwijzingen
Het vonnis werpt licht op essentiële vragen van bestuurdersaansprakelijkheid, beleggersbescherming en kapitaalmarktrechtelijke informatieplichten. Tegen de achtergrond van de nog openstaande hogere beroepsinstantie worden de ontwikkelingen met grote belangstelling gevolgd – in het bijzonder door marktdeelnemers, investeerders en ondernemingen die afhankelijk zijn van rechtszekerheid in het economisch verkeer.
Bespreek specifieke vragen of onderwerpen over bestuurdersaansprakelijkheid, kapitaalmarktrecht en beleggersbescherming gerust met de contactpersonen bij MTR Legal Rechtsanwalt, een advocatenkantoor met tientallen jaren ervaring in het ondernemingsrecht.
