Vonnis van de rechtbank München I: jaarrekeningen van Wirecard AG voor de jaren 2017 en 2018 ongeldig verklaard
De rechtbank München I heeft bij vonnis van 10 mei 2022 – Az.: 5 HK O 15710/20 – de jaarrekeningen van Wirecard AG voor de boekjaren 2017 en 2018, alsmede de daarbij behorende geconsolideerde jaarrekeningen en managementverslagen, als nietig vastgesteld. De materiële beslissing van de rechtbank markeert een volgende essentiële stap in de juridische en economische verwerking van een van de grootste boekhoudschandalen uit de Duitse economische geschiedenis.
Juridische beoordeling van de nietigheid van jaarrekeningen
De gerechtelijke vaststelling van de nietigheid van jaarrekeningen op grond van § 256 zin 1 AktG is een ernstig gebeuren binnen het recht van kapitaalvennootschappen. Dit heeft tot gevolg dat de betreffende rekeningen en rapporten vanaf het begin als ongeldig worden beschouwd. Aanleiding voor een dergelijke maatregel zijn fundamentele schendingen van de voorschriften inzake financiële verslaggeving, die gericht zijn op het geven van een juist beeld van de vermogenspositie, financiële toestand en resultaten van een onderneming.
In het geval van Wirecard AG bleek uit het onderzoek en de feitelijke bevindingen dat er aanzienlijke onjuiste informatie over activa in de jaarrekeningen was opgenomen. Met name waren essentiële posten met betrekking tot de zogenaamde “derdenrekeningen” geactiveerd en bijbehorende omzetopbrengsten geboekt, die vermoedelijk in werkelijkheid niet bestonden. Dit werd ondersteund door zowel de insolventieprocedure als door strafrechtelijk onderzoek, waarbij overigens nog steeds het vermoeden van onschuld ten gunste van alle betrokken natuurlijke personen geldt.
Gevolgen voor aandeelhouders, schuldeisers en deelnemers aan de kapitaalmarkt
De nietigverklaring van de jaarrekeningen is niet enkel een formele rechtsgevolg, maar heeft verstrekkende praktische consequenties. Voor de aandeelhouders van de voormalige Wirecard AG vervalt met terugwerkende kracht de basis voor alle in deze periode genomen besluiten die gebaseerd zijn op de certificering en juistheid van de jaarrekeningen. Hetzelfde geldt voor de berekeningsgrondslagen van dividenden of andere winstuitkeringen. Verder zijn vernietigings- en nietigheidsacties mogelijk met betrekking tot overige besluiten van de algemene vergadering.
Schuldeisers, investeerders en overige marktdeelnemers dienen bij de beoordeling van vorderingen, aanspraken en schadevergoedingsvorderingen er rekening mee te houden dat de jaarrekeningen van de vennootschap voor de betreffende jaren geheel geen rechtsgeldigheid bezitten. Ook aansprakelijkheidsvragen ten aanzien van bestuursleden en accountants staan nog steeds centraal in verdere civiele en strafrechtelijke procedures, waarvan sommige nog niet zijn afgerond.
Rol en verantwoordelijkheid van de accountants
Centraal in de juridische geschillen staat niet in de laatste plaats de rol van de externe accountants die verantwoordelijk waren voor de goedgekeurde jaarrekeningen van Wirecard AG. De controletaak van de accountantscontrole volgens § 317 HGB is een essentieel onderdeel van de corporate governance bij beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Wanneer dergelijke ernstige fouten jarenlang niet worden ontdekt – of zelfs het niet-bestaan van activa wordt bevestigd – roept dit aanzienlijke juridische en toezichtsrechtelijke vragen op voor het beroep en de betrokken auditkantoren. Passende rechtszaken tegen accountants en hun beroepsaansprakelijkheidsverzekeraars zijn reeds aanhangig.
Huidige stand van zaken en vooruitblik
Met haar uitspraak schept de rechtbank München I een duidelijke basis in de omgang met de aangevochten jaarrekeningen en geeft tevens een signaal af aan de praktijk van financiële verslaglegging bij beursgenoteerde ondernemingen. Tegelijkertijd dient in aanmerking te worden genomen dat tegen deze beslissing beroep kan worden ingesteld en dat nog niet alle feitelijke en juridische vragen definitief zijn beantwoord. Evenzeer lopen er nog diverse strafrechtelijke en civielrechtelijke procedures waarin verantwoordelijkheid en mogelijke aanspraken jegens voormalige bestuursleden en andere betrokkenen moeten worden onderzocht. De strafrechtelijke onderzoeken en processen vinden plaats met inachtneming van het geldende vermoeden van onschuld.
Vrouwen en mannen uit bedrijven, de kring van aandeelhouders alsook geïnteresseerde investeerders die zich in verband met handels- en jaarrekeningenrecht, bestuurdersaansprakelijkheid of corporate governance-vraagstukken met de genoemde thema’s geconfronteerd zien, kunnen bij diepgaandere juridische vragen ondersteuning vinden bij een op ondernemingsrecht gespecialiseerde advocatenkantoor. De advocaten van MTR Legal staan met hun ervaring in de nationale en internationale zakelijke omgeving graag klaar voor verdere gesprekken.
