Uitspraak van de LG Darmstadt over de aanwezigheidsverplichting
In de aandeelhoudersvergadering worden belangrijke beslissingen genomen. Daarom is het belangrijk dat in de statuten effectieve regelingen voor de vertegenwoordiging van een aandeelhouder in de vergadering worden vastgelegd. Anders kunnen genomen besluiten van de aandeelhoudersvergadering ongeldig zijn of belangrijke beslissingen blokkeren. De LG Darmstadt heeft in haar uitspraak van 4 maart 2024 bevestigd dat de vertegenwoordiging van een aandeelhouder in de aandeelhoudersvergadering een expliciete toestemming in de statuten vereist (Az.: 18 O 34/21).
De aandeelhoudersvergadering is een belangrijk orgaan voor besluitvorming. Vooral in personenvennootschappen zoals de OHG, de GbR of de KG is het persoonlijk uitbrengen van stemmen van groot belang. Dit komt onder andere doordat een nauwe persoonlijke band tussen de aandeelhouders wordt verondersteld en vanwege het hoge aansprakelijkheidsrisico van de aandeelhouders van een personenvennootschap. Daarom is het doorgaans noodzakelijk dat de mogelijkheid van vertegenwoordiging in de aandeelhoudersvergadering en bij de stemming contractueel verankerd is, aldus het advocatenkantoor MTR Legal Rechtsanwälte, dat onder andere adviseren in het vennootschapsrecht.
Aandeelhoudersgeschil tussen vader en zonen
Bij de procedure voor de LG Darmstadt ging het om het aandeelhoudersgeschil in een open handelsvennootschap. De OHG had drie aandeelhouders, een vader en zijn twee zonen. Volgens het vennootschapsrecht konden beslissingen met eenvoudige meerderheid worden genomen. Daarbij beschikte de vader over 60 stemmen en de zonen elk over 20 stemmen. Om ervoor te zorgen dat de aandeelhoudersvergadering een geldig besluit kon nemen, moesten volgens het contract alle drie de aandeelhouders aanwezig zijn. Voor het bestuur waren alle drie de aandeelhouders zelfstandig bevoegd en verplicht.
In de vennootschap broeide al langer een geschil tussen de aandeelhouders. Daarbij kwam het tot enkele omstreden aandeelhoudersvergaderingen, waarbij het onder andere ging over de uitsluiting van een zoon uit de vennootschap. In juli 2021 vond er een andere aandeelhoudersvergadering plaats, waar de vader om gezondheidsredenen niet aan kon deelnemen. Daarom verleende hij een advocaat volmacht om hem in de vergadering te vertegenwoordigen. Een van de zonen maakte onmiddellijk duidelijk dat hij de volmacht niet erkende. Ondanks een overeenkomstig verzoek verliet de advocaat de zaal niet en maakte ook een verslag van de vergadering. De LG Darmstadt moest nu beslissen of de aandeelhoudersvergadering in afwezigheid van de vader geldige beslissingen kon nemen of niet.
Persoonlijke betrokkenheid van de aandeelhouders vereist
De rechtbank maakte duidelijk dat de aandeelhoudersvergadering geen geldige besluiten kon nemen. Als reden voerde ze aan dat de vader, in strijd met de bepaling in de statuten, niet betrokken was. Volgens de statuten was besluitvorming mondeling of schriftelijk, telefonisch of telegrafisch, alsook binnen of buiten een aandeelhoudersvergadering mogelijk. Voorwaarde is echter dat alle aandeelhouders bij de besluitvorming betrokken zijn. Deze regeling dient zo te worden uitgelegd dat voor een geldige besluitvorming een hoogst persoonlijke betrokkenheid van alle aandeelhouders noodzakelijk is, aldus de LG Darmstadt. Dit lijkt ook vooral rechtvaardig bij een persoonlijk gerichte familievennootschap zoals in het geval van slechts drie aandeelhouders. Want juist in een persoonlijke gedachtewisseling direct voorafgaand aan de stemming kunnen nog aspecten naar voren komen die losstaan van puur zakelijke belangen, aldus de rechtbank verder.
Er is van uitgegaan dat ook de vader en de twee zonen een overeenkomstige verwachting hadden bij het opstellen van de statuten, want ze hadden afgezien van een contractuele regeling over vertegenwoordiging in de aandeelhoudersvergadering of bij stemming. Een algemene mogelijkheid tot vertegenwoordiging moest niet worden gecreëerd, aldus de rechtbank. Ook het feit dat een van de zonen in gezelschap van advocaten bij de vergadering verscheen, leidde niet tot de conclusie dat een vertegenwoordiging toelaatbaar zou zijn geweest.
Vertegenwoordiging moet contractueel worden geregeld
„Juist in een persoonlijk gerichte familievennootschap hebben de aandeelhouders doorgaans de gerechtvaardigde verwachting dat zaken van het bedrijf in een persoonlijk gesprek worden besproken en bediscussieerd, en dat het juist de mede-aandeelhouders zullen zijn die een persoonlijke uitwisseling aangaan“, aldus de rechtbank verder. Als het een aandeelhouder ontbreekt aan de vereiste deskundigheid om bepaalde situaties adequaat te beoordelen, kan hij zich laten vergezellen en adviseren door een advocaat, een accountant of een belastingadviseur. Dit leidt echter niet tot de overdracht van aandeelhoudersrechten
De uitspraak toont aan dat het belangrijk is om regelingen in de statuten duidelijk te formuleren, zodat bij een aandeelhoudersgeschil voor duidelijke verhoudingen is gezorgd.
MTR Legal Rechtsanwälte adviseert bij aandeelhoudersgeschillen en andere onderwerpen van het vennootschapsrecht.
Neem gerust contact met ons op!
