Feiten en procesverloop
De zaak 3 AZR 118/24 bij het Bundesarbeitsgericht (BAG) behandelt kernvragen van het Duitse arbeids- en ondernemingspensioenrecht. In het bijzonder staat de verplichting tot uitvoering van een bedrijfs(aanvullende) ouderdomsvoorziening centraal, nadat een onderneming in het kader van een overgang van onderneming haar bedrijf naar een andere rechtspersoon heeft overgedragen.
In de oorspronkelijke zaak trad een werknemer – die in het verleden bij het bedrijf werkzaam was – in rechte op om aanspraak te maken op een bedrijfs(aanvullende) ouderdomsvoorziening. De aanspraak is gebaseerd op uitkeringen die door een ondersteuningsfonds, dat verbonden was aan de vroegere werkgever, waren toegezegd. De vraag was echter in welke vorm en in welke omvang de nieuwe werkgever na een overgang van onderneming aansprakelijk is voor de toegezegde pensioenaanspraken.
Het Landesarbeitsgericht Niedersachsen stelde in hoger beroep vast dat de nieuwe bedrijfsinhouder vanaf het moment van overgang de pensioenverplichtingen overneemt, maar in het concrete geval slechts in beperkte mate. De eiser ging in cassatie bij het BAG.
Juridische aandachtspunten
Bedrijfsovergang en overgang van pensioenverplichtingen
Het relevante wettelijke kader volgt uit § 613a BGB. Dit artikel regelt de rechten en plichten bij de overgang van een onderneming of een onderdeel daarvan op een nieuwe eigenaar. Centrale vraag is hierbij of, en zo ja in welke omvang, bestaande aanspraken uit het bedrijfs(aanvullende) pensioen overgaan op de overnemende partij.
Het BAG verduidelijkt in dit verband dat bij pensioensystemen die via instellingen zoals ondersteuningsfondsen worden uitgevoerd, een gedifferentieerde beoordeling naar aard en omvang van de toezegging vereist is. Daarbij wordt in het bijzonder onderscheid gemaakt tussen rechtstreekse en middellijke pensioentoezeggingen. De nieuwe bedrijfsinhouder is in beginsel aansprakelijk voor lopende uitkeringen, maar de omvang van de aansprakelijkheid kan beperkt zijn wanneer de pensioenuitvoering is geregeld via een herverzekerde ondersteuningsfonds.
Grenzen van de aansprakelijkheid bij bedrijfsovergang
Het oordeel van het BAG sluit aan bij vaste rechtspraak, volgens welke de ‘nieuwe’ werkgever op grond van § 613a BGB in beginsel aansprakelijk is voor zowel pensioenopbouw als -uitkeringen. Echter, zowel op basis van de wet als de vaste jurisprudentie geldt er een beperking van deze aansprakelijkheid indien bepaalde uitvoeringsroutes van de pensioenregeling – zoals hier specifiek het ondersteuningsfonds – zijn gekozen.
De wettelijke regeling beoogt in het bijzonder een evenwichtige belangenafweging te bereiken: Werknemers dienen te worden beschermd tegen verlies van hun pensioenrechten, maar bedrijfsoverdrachten mogen niet door een buitensporige aansprakelijkheidslast worden belemmerd. In het onderhavige geval verduidelijkt het BAG dat de nieuwe werkgever alleen aansprakelijk is voor zover uit het vermogen van het betreffende ondersteuningsfonds (inclusief een eventuele herverzekering) geen uitkeringen meer kunnen worden gedaan.
Relevantie voor de praktijk
De uitspraak heeft grote betekenis voor bedrijfsovernames en opvolgingsconstructies. Zij maakt duidelijk dat bij de overdracht van een onderneming in beginsel weliswaar een verplichting tot deelname aan het bedrijfs(pensioen)systeem bestaat, maar dat de omvang daarvan in elk individueel geval afhankelijk is van de concrete vormgeving van de pensioentoezegging en de gekozen financieringsmethode. De enkele stelling dat een nieuwe bedrijfsinhouder voor alle pensioenverplichtingen volledig en onbeperkt moet instaan, doet geen recht aan de inhoud van § 613a BGB en de samenhang met de Betriebsrentengesetz (BetrAVG).
Toch blijft staan dat werknemers bij een overgang van onderneming doorgaans beschermd blijven in hun pensioenrechten, tenzij sprake is van uitzonderingen of beperkingsgronden.
Betekenis voor ondernemingen en investeerders
Juist bij bedrijfsovernames en herstructureringen is een nauwkeurige toetsing van de bestaande bedrijfs(pensioen)regelingen vereist. Hierbij ontstaan complexe vragen, niet alleen voor overnemer en overdrager, maar eveneens voor investeerders en aandeelhouders die financiële aansprakelijkheidsrisico’s realistisch willen inschatten en beheersen.
De actuele beslissing van het BAG onderstreept nogmaals het belang van een gedetailleerde analyse van pensioentoezeggingen (inclusief eventuele ondersteuningsfondsregelingen en herverzekeringsafspraken) in het kader van due diligence-processen. Bovendien benadrukt zij dat wettelijke en contractuele aansprakelijkheidsbeperkingen effectief kunnen zijn en zo de planningszekerheid voor de overnemende partij vergroten.
Met name in het kader van internationale bedrijfsfusies is het ook belangrijk af te stemmen met buitenlandse rechtsstelsels om dubbele aanspraken of aansprakelijkheidslacunes te vermijden.
Conclusie en vooruitblik
De uitspraak 3 AZR 118/24 schept duidelijkheid in het spanningsveld tussen werknemersbescherming en economische belangen bij bedrijfsovernames. Zij benadrukt de complexiteit van bedrijfs(pensioen)systemen bij een overgang van onderneming en maakt duidelijk dat de aansprakelijkheidsverdeling afhankelijk is van de gekozen uitvoeringsvorm.
Tot slot moet worden opgemerkt dat dergelijke situaties altijd om een individuele juridische beoordeling vragen – met name tegen de achtergrond van actuele ontwikkelingen in de rechtspraak en veranderende wettelijke bepalingen. Indien er verdere vragen zijn met betrekking tot de besproken onderwerpen, kunnen deze worden beantwoord in het kader van een gedegen advies. De Rechtsanwälte bij MTR Legal staan desgewenst graag voor nadere toelichting op het gebied van arbeids- en ondernemingsrecht ter beschikking.
