Beslissing van het Landgericht München I over de rechtmatigheid van de squeeze-out bij Hypo Real Estate Holding AG
In de context van maatregelen tot herstructurering van vennootschappen heeft het Landgericht München I bij besluit van 20 januari 2011 (zaaknr. 5 HK O 18800/09) de geldigheid van de squeeze-out bij de Hypo Real Estate Holding AG (HRE) getoetst. Daarbij stond centraal of het besluit van de algemene vergadering ten gunste van de Deutsche Finanzmarktstabilisierungsfonds – Anstalt des öffentlichen Rechts (FMSA) en de daarbij toegekende contante vergoeding in overeenstemming waren met de wettelijke vereisten van de Aktiengesetz (AktG).
Achtergrond van de squeeze-out
De squeeze-out is een in het aandelenrecht voorziene procedure waarbij een hoofdaandeelhouder ten minste 95% van de aandelen van een naamloze vennootschap bezit en de overblijvende minderheidsaandeelhouders tegen een redelijke contante vergoeding uit de onderneming sluit (§§ 327a e.v. AktG). In het geval van HRE waren alle formele voorwaarden vervuld: de FMSA beschikte over het vereiste deelnemingspercentage en de algemene vergadering nam het overeenkomstige uitsluitingsbesluit aan. Direct betroffen was een groot aantal minderheidsaandeelhouders in het licht van de uitgebreide overheidsmaatregelen ter stabilisatie tijdens de financiële crisis.
Juridisch toetsingskader en centrale geschilpunten
Redelijkheid van de contante vergoeding
Centraal bij de rechterlijke toetsing stond de vraag of de vastgestelde contante vergoeding voldeed aan het vereiste van redelijkheid volgens § 327b AktG. Wettelijk vereist is een waardevergoeding die de volledige proportionele ondernemingswaarde weergeeft, zoals die op het moment van de algemene vergadering realistisch vastgesteld kan worden. Bij Hypo Real Estate Holding AG werd de waardebepaling bovendien gekenmerkt door bijzondere onzekerheden, aangezien het bedrijfsmodel van de vennootschap reeds aanzienlijk beïnvloed was door overheidsingrijpen. De contante vergoeding werd vastgesteld op basis van een uitgebreide bedrijfswaardering en een waarderingsrapport. De rechtbank zag geen aanwijzingen die een latere correctie van de vastgestelde vergoeding noodzakelijk zouden maken.
Procedurefouten en gronden voor betwisting
Daarnaast werden er rechtszaken aangespannen die gebaseerd waren op vermeende procedurefouten bij de voorbereiding en de uitvoering van de algemene vergadering. De eisers bekritiseerden in het bijzonder de vormgeving van de informatierechten en de nauwkeurigheid van de bedrijfswaardering. De rechtbank stelde vast dat aan alle wezenlijke procedurele vereisten was voldaan en dat er geen schendingen waren van het transparantievereiste in het aandelenrecht of van het beschermingsrecht van minderheden.
Implicaties voor minderheidsaandeelhouders en vennootschapsrechtelijke herstructureringsmaatregelen
De beslissing van het Landgericht München I weerspiegelt typische kwesties bij squeeze-out procedures, met name met betrekking tot waardebepaling en de impact op institutionele en particuliere aandeelhouders bij herstructureringsprocessen onder overheidsdeelname of -controle. De voortdurende betekenis van een zorgvuldige en transparante waardering blijft hierbij centraal staan om de rechten van minderheidsaandeelhouders te waarborgen. De mechanismen van toezicht in het aandelenrecht en de mogelijkheid van rechterlijke toetsing van de toegekende vergoeding blijken opnieuw een fundamentele bouwsteen voor de bescherming van minderheden in Duitsland.
Rechtsmiddelen na afloop
Minderheidsaandeelhouders hebben in principe het recht om na een squeeze-out een rechterlijke toetsing van de contante vergoeding aan te vragen in een zogenaamd ‘Spruchverfahren’. Dit onderstreept de noodzaak van een objectieve en inzichtelijke waarderingsgrondslag door de hoofdaandeelhouder.
Betekenis van het besluit voor toekomstige transacties
De beslissing van het Landgericht München I biedt praktijkgerichte aanwijzingen voor toekomstige herstructureringsmaatregelen bij beursgenoteerde vennootschappen. Het onderstreept de noodzaak van zorgvuldige procesinrichting en uitgebreide documentatie bij de voorbereiding van een squeeze-out, vooral wanneer overheidsinstanties als hoofdaandeelhouder optreden en er sprake is van buitengewone omstandigheden die de gebruikelijke bedrijfswaardering beïnvloeden. Het vonnis verduidelijkt daarbij de grenzen van gerechtelijk ingrijpen en de doorslaggevende rol van een zorgvuldige bedrijfswaardering.
Voor ondernemingen, investeerders of aandeelhouders die zich geconfronteerd zien met soortgelijke vraagstukken over de uitsluiting van minderheidsaandeelhouders of complexe herstructureringsmaatregelen, kan het raadzaam zijn de individuele juridische kaders grondig te laten analyseren. De Rechtsanwalt van MTR Legal staan hiervoor als aanspreekpunt ter beschikking.
