Tenuitvoerlegging van Russische arbitrale uitspraken in Duitsland: Beslissing van het OLG Koblenz met betrekking tot Eckes-Granini
Het Oberlandesgericht (OLG) Koblenz moest zich in het voorjaar van 2022 buigen over de vraag in hoeverre Russische arbitrale uitspraken in Duitsland voor tenuitvoerlegging vatbaar kunnen worden verklaard. Centraal stond hierbij de afdwingbaarheid van een door een Russisch arbitragegerecht uitgesproken arbitrale uitspraak tegen de Eckes-Granini Groep. De beslissing van de rechtbank levert, gezien het toenemende aantal grensoverschrijdende geschillen tussen ondernemingen, belangrijke bijdragen aan de discussie over de erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse arbitrale vonnissen.
Achtergrond van de zaak
Aan de procedure lag een geschil tussen een in het buitenland gevestigde onderneming en Eckes-Granini ten grondslag. Een Russisch arbitragegerecht had een uitspraak ten nadele van de Duitse bedrijvengroep gedaan. Vervolgens probeerde de winnende partij de arbitrale uitspraak in Duitsland juridisch voor tenuitvoerlegging te laten verklaren.
De tenuitvoerlegging van buitenlandse arbitrale uitspraken in Duitsland is in beginsel geregeld volgens het Verdrag van New York inzake de erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse arbitrale uitspraken (NYC). Een buitenlandse arbitrale uitspraak kan in principe worden erkend en ten uitvoer gelegd, tenzij er sprake is van een wettelijk vastgelegde weigeringsgrond.
Juridische toetsing van de erkenningsvereisten
Relevante normen en beginselen
Voor de erkenning van buitenlandse arbitrale uitspraken gelden met name §§ 1061 e.v. ZPO met teruggrijpen op het NYC. Belangrijke toetsingspunten zijn enerzijds de formele geldigheid van de arbitrale uitspraak en anderzijds het ontbreken van de weigeringsgronden in de zin van art. V NYC. Deze laatste omvatten onder meer schendingen van de openbare orde (ordre public) en procedurele gebreken in het land van oorsprong van de arbitrale uitspraak.
Toepassing van het ordre public-voorbehoud
In het onderhavige geval onderzocht het OLG Koblenz uitvoerig of de openbare orde (ordre public) van de Bondsrepubliek Duitsland de erkenning in de weg stond. Centraal stond de vraag of in de betreffende procedure de minimale processtandaarden en fundamentele beginselen van de rechtsstaat werden nageleefd. Hieronder viel bijvoorbeeld de beoordeling in hoeverre de verweerder daadwerkelijk voldoende gelegenheid tot verdediging had in de arbitrageprocedure.
De rechtbank kwam tot het oordeel dat de fundamentele procedurele rechten van de betrokken partij waren geschonden. In het bijzonder werd gewezen op de beperkte mogelijkheid tot adequate voorbereiding en uitoefening van de verdedigingsrechten, bijvoorbeeld met betrekking tot de dagvaarding en de hoorzitting in het arbitrageproces. Het waarborgen van gelijke behandeling van beide partijen en van effectieve rechterlijke controle werd als een essentieel element van het Duitse en Europese recht benadrukt.
Gevolgen van de huidige geopolitieke ontwikkelingen
Sancties en volkenrechtelijke overwegingen
Het OLG Koblenz besteedde – naast het te beoordelen concrete geval – ook aandacht aan de gevolgen van opgelegde internationale sancties en hun invloed op lopende arbitrageprocedures. Met name gezien de betrekkingen tussen de EU en de Russische Federatie na de aanval op Oekraïne worden mogelijke belemmeringen voor grensoverschrijdende samenwerking en onzekerheden bij de tenuitvoerlegging van Russische arbitrale uitspraken besproken. Deze ontwikkelingen onderstrepen het belang van een grondige toetsing van de erkenningsvereisten, temeer daar ook internationale verplichtingen van de lidstaten hiervan geraakt kunnen worden.
Minimale rechtsstatelijke standaarden
De beslissing bevestigt het heersende standpunt in de Duitse rechtspraak dat rechterlijke toetsing van buitenlandse arbitrageprocedures enerzijds rechtszekerheid en voorspelbaarheid voor internationale handelspartners garandeert, maar anderzijds geen concessies mag doen aan minimale rechtsstatelijke eisen.
Belang van de beslissing voor de grensoverschrijdende economie
De weigering van de tenuitvoerlegging in het hierboven toegelichte geval weerspiegelt een afweging tussen de in principe bevorderde erkenning van internationale arbitrale uitspraken en het consequent waarborgen van de rechtsstatelijke orde. Voor internationaal opererende ondernemingen maakt het arrest duidelijk dat elk verzoek tot tenuitvoerlegging van een buitenlandse arbitrale uitspraak in Duitsland aan een uitgebreide toetsing wordt onderworpen. Vooral bij procedures uit staten waarvan het rechtsstelsel en de procedures niet altijd als verenigbaar met Europese standaarden worden beschouwd, gelden verhoogde eisen op het gebied van eerlijkheid en transparantie.
Vervolgconsideraties en behoefte aan actie
Onduidelijk is, met het oog op de huidige geopolitieke situatie, hoe erkennings- en tenuitvoerleggingsprocedures bij arbitrale uitspraken uit bepaalde derde landen zich verder zullen ontwikkelen. Nationale rechtbanken zullen ook in de toekomst zorgvuldig de naleving van internationale en nationale voorschriften toetsen. Ondernemingen, investeerders en contractspartners dienen zich bij het opstellen van contracten bewust te zijn van deze risico’s en relevante ontwikkelingen te blijven volgen.
Juist bij grensoverschrijdende geschillen tussen Duitse en Russische ondernemingen, maar ook in een mondiale context, is het raadzaam de situatie rond arbitrageprocedures, erkenning en tenuitvoerleggingsmechanismen nauwlettend te volgen. De MTR Legal Rechtsanwalt ondersteunen nationale en internationale cliënten bij complexe vraagstukken rond arbitrage en de afdwingbaarheid daarvan en staan graag beschikbaar voor een vertrouwelijk gesprek, mochten er juridische vragen op dit gebied ontstaan.
