Aanspraak op aandelenoverdracht na onherroepelijke vrijgavebeslissing – Verdiepende beschouwing van de rechtspraak van het OLG Frankfurt am Main
Het Oberlandesgericht Frankfurt am Main heeft met uitspraak van 5 januari 2024 (zaaknr. 17 U 66/22) centrale vragen beantwoord over de aanspraak op aandelenoverdracht bij uitvoering van een fusie-gerelateerde squeeze-out vanuit het perspectief van een onherroepelijke vrijgavebeslissing. De uitspraak levert belangrijke inzichten over de reikwijdte en afdwinging van overdrachtsaanspraken, alsmede over de wisselwerking tussen vennootschapsrechtelijke structuurmaatregelen en de aandelenrechtelijke vernietigingsprocedure.
Vennootschapsrechtelijke achtergrond en relevantie
Minderheidsaandeelhouders lopen in het kader van een zogenoemde squeeze-out het risico om tegen hun wil hun participatie in de vennootschap te verliezen. De wetgever bepaalt in § 62 lid 5 UmwG in samenhang met §§ 327a e.v. AktG dat een overdracht van aandelen op de hoofdaandeelhouder bij besluit kan plaatsvinden. Doorslaggevend in het geschil was onder welke feitelijke en juridische voorwaarden na een onherroepelijke vrijgavebeslissing de aanspraak van de hoofdvennootschap op overdracht van de aandelen kan worden afgedwongen en welke bindende werking de vrijgaveprocedure volgens § 246a AktG heeft.
Beoordelingsruimte en beschermende werking in de vrijgaveprocedure
Versnelling en rechtszekerheid
De vrijgaveprocedure is gericht op het creëren van rechtszekerheid: Wanneer het verzoek door de rechter wordt toegewezen en het besluit onaantastbaar is, kan de inschrijving in het handelsregister plaatsvinden, ongeacht eventuele lopende vernietigingsacties. Deze waarborging van procesversnelling moet structureel belangrijke omzettingsprocessen, zoals fusies of squeeze-outs, beschermen tegen vertragingen door langdurige beroepsprocedures. Zodra de onherroepelijkheid intreedt, krijgt de vrijgavebeslissing gezag van gewijsde, wat ook bepalend is voor eventuele overdrachtsaanspraken. Dit vormt een wettelijk beoogde hindernis voor een hernieuwde inhoudelijke toetsing door latere instanties met betrekking tot de voorwaarden voor overdracht.
Reikwijdte van de overdrachtsaanspraak
Het OLG Frankfurt am Main benadrukte het door de onherroepelijke vrijgave gecreëerde vertrouwen van de hoofdaandeelhouder. Is een vrijgavebeslissing volgens § 246a AktG onherroepelijk, dan staan bezwaren tegen de uitvoering van het overdrachtsbesluit – bijvoorbeeld met betrekking tot openstaande vernietigingsprocedures of overige twijfels over de geldigheid van de overdracht – doorgaans niet meer in de weg aan de aanspraak op aandelenoverdracht. De uitspraak onderstreept daarmee de beschermende functie voor omzettingsmaatregelen, waarbij een erkend belang bij versnelling de rechtszekerheid van het bedrijf stelt boven het individuele belang van een enkele aandeelhouder.
Civielrechtelijke afdwinging en grenzen
Bindingswerking voor civiele gerechten
In het geschil waren de civiele rechters gehouden om de materiële rechtmatigheid van de aandelenoverdracht gelet op de bindende werking van de vrijgavebeslissing niet opnieuw te toetsen. Procesrechtelijke obstakels, bijvoorbeeld uit nog lopende nevenprocedures, kunnen in principe niet langer worden aangevoerd tegen de overdrachtsaanspraak. De afdwinging via een prestatievordering wordt daarmee significant vergemakkelijkt, zolang de formele onherroepelijkheid bestaat.
Bescherming van investeerders en minderheden
Desondanks benadrukte de rechtbank dat eventuele geschillen over de billijkheid van de vergoeding de uitvoering van de overdracht niet in de weg staan. De waarborging van aandeelhoudersrechten vindt in dit verband met name achteraf plaats via de gerechtelijke vaststellingsprocedure, die onafhankelijk de controle over de hoogte van de vergoeding waarborgt. Deze procedurele scheiding tussen overdrachtsafdwinging en materiële waarborging van de vergoeding is kenmerkend voor de Duitse kapitaalmarkt.
Vooruitblik en praktische gevolgen
De beslissing van het OLG Frankfurt versterkt de handelings- en planningszekerheid van hoofdaandeelhouders en ondernemingen die fundamentele structuurmaatregelen willen uitvoeren. Zij schept bovendien duidelijkheid over de procedurele rol van de vrijgavebeslissing in de context van aandelenrechtelijke overdrachtsaanspraken en beperkt de vernietigingsmogelijkheden van minderheidsaandeelhouders in deze fase. Mogelijke geschillen over de waardering blijven echter voorbehouden aan de afzonderlijke vaststellingsprocedure, zodat ook de bescherming van minderheden blijft gewaarborgd.
Nadere actuele informatie over de gevolgen van rechterlijke uitspraken op omzettingsmaatregelen en overdrachtsaanspraken in het kader van de squeeze-out ontvangt u bij MTR Legal Rechtsanwalt. Indien gewenst kunt u een individuele toetsing van juridische vraagstukken in verband met aandelen- en omzettingsrechtelijke structuren laten uitvoeren.
