Opheldering van de bepaling van de passende compensatie voor minderheidsaandeelhouders in het kader van een beheersovereenkomst
De vaststelling van een passende compensatie voor minderheidsaandeelhouders in verband met een beheer- en winstafvoerovereenkomst tussen een overwegende en een afhankelijke vennootschap behoort tot de kernonderwerpen binnen het vennootschapsrecht. Een recente uitspraak van het Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main (beschikking van 6 april 2021, zaaknr.: 21 W 139/19) belicht de mogelijkheid om de relevante compensatie niet op basis van de beurskoers van de afhankelijke vennootschap, maar aan de hand van de beurswaarde van de overwegende vennootschap te bepalen.
Fundamentele overwegingen met betrekking tot de billijkheid van de compensatie
Volgens de bepalingen van de Aktiengesetz (§ 304 AktG) moet bij het sluiten van een beheer- en winstafvoerovereenkomst een compensatie aan minderheidsaandeelhouders worden verstrekt, die de economische belangen van de buitenstaande aandeelhouders dient te beschermen. De hoogte van deze compensatie is gebaseerd op het hypothetische rendement dat de aandelen van de minderheidsaandeelhouders zouden opleveren bij het voortbestaan van de vennootschap zonder beheersovereenkomst.
Beurskoers als maatstaf: doorslaggevende waarderingsbenaderingen
Traditioneel wordt de vaststelling van een passende compensatie gedaan aan de hand van een bedrijfswaardering, die vaak gebaseerd is op de winstwaardemethode of de beurskoers van de afhankelijke vennootschap. Het OLG Frankfurt am Main verduidelijkt in haar beslissing echter dat ook de beurswaarde van de overwegende vennootschap als referentie kan worden genomen, mits deze een realistische grondslag biedt en de waarde van de afhankelijke vennootschap voldoende wordt weerspiegeld in de beurskoers van de overwegende vennootschap.
Vereisten voor het gebruik van de beurskoers van de overwegende vennootschap
-
- Verbonden economische ontwikkeling: Het is noodzakelijk dat de waarderings- en opbrengstontwikkeling van de afhankelijke vennootschap wezenlijk tot uitdrukking komt in de beurskoers van de overwegende vennootschap.
-
- Transparante waarderingsmethodiek: Het moet gewaarborgd zijn dat er geen eenzijdige waarderingsverschuivingen ten nadele van de minderheidsaandeelhouders optreden. De gekozen maatstaf moet voldoen aan het doel van de compensatie krachtens § 304 AktG, namelijk het waarborgen van de participatierechten van de minderheidsaandeelhouders.
Belang van de beslissing voor minderheidsaandeelhouders en vennootschappen
De beschikking van het OLG Frankfurt am Main verruimt het kader voor de waardebepaling bij de vaststelling van de compensatie in het geval van beheersovereenkomsten. Minderheidsaandeelhouders krijgen daarmee een breder juridisch aanspreekpunt om de vaststelling van de compensatie te laten toetsen – met name wanneer de beurskoers van de afhankelijke vennootschap mogelijk vertekend is of het ondernemingspotentieel onvoldoende weerspiegelt.
Voor de contractspartijen van een beheersovereenkomst betekent dit bovendien een grotere toetsings- en documentatieplicht, omdat het benutten van de beurskoers van de overwegende vennootschap alleen is toegestaan indien de omstandigheden van het individuele geval adequaat en volledig zijn uiteengezet. Veelal zal het noodzakelijk zijn aan te tonen dat de waarde van het belang in de afhankelijke vennootschap invloed heeft op de beurskoers van de overwegende vennootschap en dat de belangen van de buitenstaande aandeelhouders worden gewaarborgd.
Juridische context en perspectieven
Het OLG Frankfurt am Main benadrukt dat de keuze van de waarderingsmaatstaf altijd afhankelijk is van de omstandigheden van het concrete geval. Daardoor blijven rechters en contractspartijen verplicht om alle relevante feiten zorgvuldig af te wegen en onder behoorlijke inachtneming van de belangen van de minderheidsaandeelhouders te beslissen.
Daarnaast blijft het afwachten in hoeverre verdere hogere rechtspraak deze lijn zal bevestigen of verder zal ontwikkelen. Voor lopende procedures moet worden benadrukt dat de juridische beoordeling altijd gebaseerd moet zijn op de actuele stand van de rechtspraak.
Slotopmerking
De verduidelijkte mogelijkheid om de beurskoers van de overwegende vennootschap aan te wenden als maatstaf voor de bepaling van de compensatie van minderheidsaandeelhouders, verruimt de waarderingsopties en is van groot praktisch belang voor de uitwerking en implementatie van beheer- en winstafvoerovereenkomsten.
Voor verdere vragen over de wettelijke vereisten en mogelijke opties in de context van de billijkheid van compensaties bij vennootschapscontracten, staan de Rechtsanwälte van MTR Legal graag ter beschikking voor een diepgaand onderzoek van de individuele situatie.
