Beslissingen van het OLG Keulen over prospectusaansprakelijkheidsvorderingen tegen vastgoedfonds-initiatoren
Het Oberlandesgericht (OLG) Keulen moest zich in zijn uitspraak van 4 september 2012 (zaaknr. 18 U 42/11 e.a.) buigen over de zogeheten prospectusaansprakelijkheid in verband met besloten vastgoedfondsen. Concreet wilden 16 beleggers schadevergoeding verkrijgen van meerdere emissiehuizen, omdat zij van mening waren dat zij door misleidende of onvolledige informatie in de fondsenprospectussen een verkeerde investering hadden gedaan. De vorderingen werden door het OLG afgewezen. In het volgende wordt het besluit, de motivering ervan en de betekenis voor de kapitaalbeleggers nader belicht en in een juridische context geplaatst.
Achtergrond: Prospectusaansprakelijkheid en vastgoedfondsen
Grondslagen van aansprakelijkheid – Prospectusplicht en informatieverstrekking
Bij de plaatsing van besloten vastgoedfondsen rusten er omvangrijke prospectusplichten op de initiatoren en oprichters van de vennootschap. Een verkoopprospectus moet alle omstandigheden vermelden die van wezenlijk belang kunnen zijn voor het beleggingsbesluit van een potentiële investeerder. Wanneer daarbij wezenlijke feiten worden verzwegen of onjuist weergegeven, kan er voor de belegger in beginsel een vordering tot schadevergoeding wegens zogeheten prospectusaansprakelijkheid ontstaan. Doorslaggevend is of het prospectus een juist, volledig en niet-vertekend beeld geeft van de economische en juridische situatie van het fonds.
Betekenis van besloten fondsen en risico’s voor beleggers
Besloten vastgoedfondsen gaan vaak gepaard met langdurige verplichtingen en structureel verhoogde risico’s – bijvoorbeeld wat betreft de rendabiliteit van het object of de verhuurbaarheid. De beschikbare informatie vóór inschrijving speelt daarom een centrale rol bij de beleggersbescherming binnen het kader van het kapitaalmarktrecht. Rechtbanken hebben zich herhaaldelijk moeten buigen over de vraag of en in hoeverre prospectussen potentiële risico’s en economische onzekerheden voldoende transparant moeten maken.
De beslissing van het OLG Keulen
Vordering van de beleggers
De eisende beleggers stelden dat het gebruikte prospectus talrijke gebreken bevatte en belangrijke kwesties, zoals de prognosegrondslagen of marktrisico’s, verhulde. Zij eisten daarom de terugbetaling van hun deelname en vergoeding van vermeende vermogensverliezen. Voor de aansprakelijkheid van de initiatoren was met name § 13 VerkProspG (oude Wet op de verkoopprospectussen) alsmede het beginsel van de prospectusaansprakelijkheid in enge zin van belang.
Inhoudelijke motivering van de rechtbank
Het OLG Keulen wees de vorderingen af na uitvoerige beoordeling van het prospectus en de aangevoerde gebreken. In haar motivering voerde de rechtbank onder andere aan:
- Transparantie en risicoweergave: Het prospectus legde de essentiële grondslagen van de investering, in het bijzonder de werking, kansen en risico’s, juist, inzichtelijk en voldoende duidelijk uit. De rechtbank kon geen gebrekkige of onvoldoende weergave van wezenlijke omstandigheden vaststellen.
- Causaliteit van de prospectusinformatie: Bovendien bestaat er geen aanspraak als een eventueel gebrek in het prospectus niet doorslaggevend was voor het beleggingsbesluit van de betreffende eiser. De eisers hadden niet voldoende aangetoond dat zij bij juiste informatie van hun investering zouden hebben afgezien.
- Aansprakingsadressen: Het OLG stelde daarnaast duidelijk dat de prospectusaansprakelijkheid in beginsel alleen geldt voor initiatoren en oprichters, en niet voor willekeurige andere derden, tenzij deze als verantwoordelijke voor het prospectus zijn aangewezen.
Relevantie van de beslissing
De beslissing concretiseert de vereisten voor prospectusaansprakelijkheid bij besloten vastgoedfondsen. Zij onderstreept dat negatieve ontwikkelingen van de investering of latere economische problemen op zichzelf geen aanleiding geven voor het vermoeden van een gebrekkige prospectusweergave. Daarnaast verduidelijkt het oordeel de vereisten aan het aantonen van het oorzakelijk verband tussen eventuele prospectusfouten en het persoonlijke beleggingsbesluit.
Relevant blijft dat het vonnis betrekking heeft op de concreet te beoordelen individuele zaak en niet algemeen op alle fondsdeelnemingen kan worden toegepast. Op het gebied van de prospectusaansprakelijkheid blijft de beoordeling altijd afhankelijk van het geval.
Gevolgen onder het kapitaalmarktrecht en handelingsmogelijkheden
Gevolgen voor beleggers en initiatoren
De uitspraak van het OLG Keulen is van groot belang voor beide partijen, zowel voor beleggers als voor initiatoren van vastgoedfondsen: de hoge eisen wat betreft onderbouwing en bewijslast in prospectusaansprakelijkheidsprocedures worden onderstreept en het belang van een nauwkeurige, op risico’s gerichte lezing van emissieprospectussen wordt benadrukt. Voor initiatoren bevestigt deze uitspraak het belang van zorgvuldig en volledig opgestelde prospectussen.
Ontwikkelingslijnen in de rechtspraak
Het vonnis is in overeenstemming met een blijvend strenge lijn van de hogere rechtbanken wat betreft de voorwaarden voor aansprakelijkheid. Juist in de context van investeringen in besloten fondsen is vanuit juridisch oogpunt een gedifferentieerde vergelijking tussen de prospectusinformatie en de daadwerkelijke economische situatie onontbeerlijk.
Vooruitblik en juridische ondersteuning
Prospectusaansprakelijkheid blijft in zowel rechtspraak als praktijk een complex terrein, waarbij een gedetailleerde analyse van elk afzonderlijk geval nodig is – of dit nu betrekking heeft op de inhoud van prospectussen, de uitleg ervan of op mogelijke aansprakelijke partijen. Openstaande of juridische vragen over besloten vastgoedfondsen en prospectusaansprakelijkheidsvorderingen dienen altijd te worden beoordeeld met inachtneming van de actuele jurisprudentie en de bijzondere omstandigheden van het geval.
Mocht u vragen hebben met betrekking tot besloten vastgoedfondsen, prospectusaansprakelijkheid of algemene kapitaalmarktvraagstukken, dan kunnen geïnteresseerden zich wenden tot de Rechtsanwälte van MTR Legal Rechtsanwälte. Wij zijn nationaal en internationaal actief op alle gebieden van het ondernemingsrecht en begeleiden cliënten bij complexe vraagstukken rondom het kapitaalmarkt-, vennootschaps- en bankrecht.
Quelle: OLG Köln, Urteile vom 04.09.2012; veröffentlicht auf urteile.news (https://urteile.news/OLG-Koeln18-U-421118-U-471118-U-4811-uaProspekthaftungsklage-OLG-Koeln-weist-Klagen-von-16-Immobilienfonds-Anlegern-zurueck~N14095).
