Beslissing van het Kammergericht Berlijn over de toelaatbaarheid van een verbod op het meenemen van mobiele telefoons en notebooks bij algemene vergaderingen
Het Kammergericht Berlijn heeft in een beslissing van 5 november 2024 (zaaknr.: 14 U 122/22) duidelijk gemaakt dat een algemeen verbod op het meenemen van mobiele telefoons of notebooks tijdens een algemene vergadering niet is toegestaan. Deze beslissing kan verstrekkende gevolgen hebben voor de praktijk van de vergaderleiding en voor de rechten van aandeelhouders. Hieronder worden de achtergronden, de belangrijkste juridische overwegingen en de mogelijke praktische consequenties van deze beslissing grondig geanalyseerd.
Achtergrond: Orde en rechten bij algemene vergaderingen
Belang van de algemene vergadering en aandeelhoudersrechten
De algemene vergadering vormt het centrale orgaan voor de besluitvorming binnen een naamloze vennootschap. Hier oefenen aandeelhouders hun fundamentele medebestuursrechten uit, in het bijzonder het stemrecht en het recht om vragen te stellen. Een effectief deelnamerecht is essentieel voor de uitoefening van deze rechten. Beperkingen die zonder voldoende juridische of feitelijke basis de deelname of besluitvorming beïnvloeden, worden geregeld besproken in het kader van hun verenigbaarheid met de beschermingsbepalingen van de wet op de naamloze vennootschappen.
Praktische omgang met technische apparaten tijdens vergaderingen
In het verleden werd ondernemingen vaak toegestaan om via zogenaamde vergaderreglementen vergaande regels vast te stellen over het gebruik van technische apparaten zoals mobiele telefoons of notebooks. Dit werd voornamelijk gerechtvaardigd met het behoud van de vergaderorde en het voorkomen van verstoringen. In het digitale tijdperk krijgen elektronische apparaten echter steeds meer belang voor het verkrijgen van informatie en documentatie, waardoor een meer genuanceerde beoordeling van de toelaatbaarheid van algemene verboden op zijn plaats lijkt.
Beslissing van de rechter: Ongeoorloofdheid van het algemene verbod op meenemen
Feitenrelaas en vernietigingsactie
In het voorgelegde geval had de vennootschap via haar vergaderleiding het meenemen van smartphones en notebooks tijdens de algemene vergadering in het algemeen verboden. Het verbod gold voor alle deelnemers aan de vergadering, waardoor er geen – inhoudelijk of feitelijk gerechtvaardigde – uitzonderingen waren. Een aandeelhouder verzette zich hiertegen via een vernietigingsactie en wees op een aanzienlijke aantasting van zijn participatierechten en besluitvorming.
Juridische overwegingen van het Kammergericht
De rechter maakte duidelijk dat een ongenuanceerd verbod op het meenemen van mobiele telefoons en notebooks niet verenigbaar is met de principes van een correcte vergaderleiding en in het bijzonder niet met de uitoefening van aandeelhoudersrechten. De vergaderleiding is wel bevoegd om maatregelen te nemen ter handhaving van de orde en ter voorkoming van verstoringen. Dit rechtvaardigt echter geen algemeen verbod, maar slechts gerichte maatregelen ingeval van concrete verstoringen.
Ter motivering verwijst het gerecht onder andere naar de ontwikkelingen in de rechtspraak inzake vergaderrecht en de toegenomen praktische relevantie van technische hulpmiddelen voor het uitoefenen van informatie- en documentatiebelangen. Daarnaast biedt de wet op de naamloze vennootschappen voldoende middelen, bijvoorbeeld in § 131 lid 2 of § 129 lid 3 AktG, om tegen individuele gevallen van misbruik op te treden. Een algemeen totaalverbod is in zoverre disproportioneel en strookt niet met het beschermingsdoel van de wettelijke bepalingen.
Belang voor de uitoefening van aandeelhoudersrechten
Uit de uitspraak volgt dat de uitoefening van aandeelhoudersrechten niet op onredelijke wijze mag worden ingeperkt door interne regelingen van de vennootschap of door preventieve bestuursmaatregelen. De maatstaf blijft steeds de proportionaliteit. De rechter benadrukt dan ook dat technische beperkingen alleen onder strikte voorwaarden zijn toegestaan en dat er altijd een belangenafweging moet plaatsvinden.
Gevolgen voor de praktijk en toekomstige vergaderingen
Mogelijkheden voor de vergaderleiding
Leden van de vergaderleiding zullen in de toekomst zeer zorgvuldig moeten afwegen of en in hoeverre regelingen over het gebruik van technische apparaten noodzakelijk en proportioneel zijn. Waarschijnlijk blijven specifieke maatregelen in individuele gevallen toegestaan – met name bij concrete aanwijzingen voor verstoringen van het verloop of misbruik van technische hulpmiddelen voor verboden geluids- of beeldopnames. Echter, algemene verboden op het meenemen brengen voortaan aanzienlijke juridische risico’s met zich mee.
Grotere rechtszekerheid voor aandeelhouders
Aandeelhouders krijgen door de rechterlijke beslissing de mogelijkheid technische hulpmiddelen te gebruiken voor het verzamelen van informatie en het versterken van hun participatiemogelijkheden. Dit geldt in elk geval zolang er geen specifieke, tegenstrijdige belangen van de vennootschap of de overige deelnemers aanwezig zijn. Het blijft echter onduidelijk hoe de praktische aanpak in individuele gevallen zal verlopen indien belangen met elkaar conflicteren.
Belang van de beslissing voor ondernemingen en investeerders
Ondernemingen en aandeelhouders dienen zich bewust te zijn van de verstrekkende consequenties van deze uitspraak. Zij brengt duidelijkheid over de grenzen van interne maatregelen en biedt richting bij het opstellen van een vergaderreglement. De appreciatie van de beslissing in de bredere context van het vennootschapsrecht onderstreept het belang van het waarborgen van minderheidsrechten en benadrukt de noodzakelijke balans tussen de ordebelangen van de vennootschap enerzijds en de participatierechten van aandeelhouders anderzijds.
Hoe de verdere juridische ontwikkelingen op dit gebied zullen verlopen, blijft afwachten, gezien de toenemende digitalisering van het vergaderwezen en de groeiende regulatoire eisen.
Mocht u in verband met het houden van algemene vergaderingen of het opstellen van vergaderreglementen verdere juridische vragen hebben, dan staan de Rechtsanwälte bij MTR Legal u graag met diepgaande expertise ter beschikking.
