De Share Deal is vooral aantrekkelijk bij de aankoop van een bedrijf wanneer het bedrijf als geheel en niet slechts afzonderlijke activa zoals bij de Asset Deal moet worden verworven.
Deskundigen gaan ervan uit dat M&A-transacties vooral in de tweede helft van 2023 weer zullen aantrekken. Bij de aankoop van een bedrijf komen zowel een Share Deal als een Asset Deal in aanmerking. Daarom dient vóór de bedrijfstransactie te worden overwogen welke variant in het specifieke geval de betere is, aldus het advocatenkantoor MTR Legal Rechtsanwälte, dat haar nationale en internationale cliënten op het gebied van M&A adviseert.
Terwijl bij een Asset Deal alleen afzonderlijke tot het bedrijf behorende vermogensbestanddelen en bedrijfsmiddelen worden gekocht, wordt bij de Share Deal het bedrijf in zijn geheel overgenomen door de aankoop van de aandelen. De vennootschap blijft praktisch onaangeroerd en wordt met alle activa en passiva en contractuele verplichtingen overgenomen. Dit biedt het voordeel dat de verhoudingen duidelijk zijn en dat, in tegenstelling tot de Asset Deal, niet afzonderlijk hoeft te worden bepaald welk bedrijfsmiddel op de koper overgaat. Een Share Deal verloopt dan ook vaak geruislozer.
Echter, het bedrijf wordt overgenomen met alle bestaande verplichtingen en verbintenissen. De bestaande risico’s moeten voor een aankoop nauwkeurig worden onderzocht, zodat er na de aankoop geen onaangename verrassingen en aansprakelijkheidsrisico’s ontstaan. Echter, niet altijd worden alle bestaande risico’s al voor de transactie herkend. Bevindt een bedrijf zich in ernstige financiële problemen, dan kan dit tegen een Share Deal spreken en de Asset Deal voordeliger zijn.
Want bij de Asset Deal worden alleen afzonderlijke activa verworven. De koper beslist welke delen hij verwerft en vermindert daarmee aanzienlijk zijn risico. Echter, alle activa die gekocht moeten worden, dienen afzonderlijk concreet te worden vastgelegd en daarna conform de desbetreffende voorschriften te worden overgedragen. Dit betekent een aanzienlijke extra inspanning. Wordt een bedrijfsmiddel in de koopovereenkomst ‘vergeten’, dan blijft het bij de verkoper.
Ook dienen de verschillende fiscale gevolgen, die een Share Deal en een Asset Deal kunnen hebben, in aanmerking te worden genomen.
Ervaren advocaten bij MTR Legal Rechtsanwälte adviseren cliënten bij M&A-transacties.
