Tijdelijke ontneming van de bevoegdheid zonder gerechtelijk bevel – Uitspraak van het LG Stuttgart – Az.: 49 O 142/23
Na een opmerkelijke uitspraak van de rechtbank van Stuttgart van 23 januari 2024 is het in de maatschap (PartG) mogelijk om een partner de toestemming voor het bestuur tijdelijk zonder gerechtelijk bevel in te trekken (Az.: 49 O 142/23).
Als zelfstandigen willen samenwerken kan de maatschap een interessante rechtsvorm met verschillende voordelen zijn. De oprichting is bijvoorbeeld mogelijk zonder startkapitaal. In de maatschapsakte moeten niet alleen alle basispunten worden overeengekomen, maar ook verdere regelingen met betrekking tot de rechten en plichten van de partners, aldus de economische advocatenkantoor MTR Legal, die onder andere in ondernemingsrecht adviseert.
Zoals in elke andere rechtsvorm kunnen er in de maatschap ook conflicten ontstaan. Dan is het voordelig als contractueel al maatregelen voor conflictoplossing zijn overeengekomen. Dat toont ook de uitspraak van het LG Stuttgart.
Ontneming van de bestuursbevoegdheid contractueel geregeld
In het onderliggende geval was elke vennoot in de maatschap in principe individueel bevoegd om de maatschap te vertegenwoordigen en te beheren. In het maatschapscontract was overeengekomen dat ontneming van de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid om gewichtige redenen mogelijk is na een bijbehorend besluit van de partners.
Eén van de partners zou in conflict zijn gekomen met de wet. Sinds 2019 liepen er tegen hem strafrechtelijke onderzoeken vanwege verdenking van medeplichtigheid aan fraude, ontrouw en medeplichtigheid aan ontrouw door het deelnemen aan betalingen ten gunste van andere gedaagden. Deze betalingen werden via een trustrekening van de maatschap afgehandeld. In dit verband vonden er ook invallen plaats door de aanklager. De overige partners hielden aan het eind van 2023 vergaderingen en besloten daarbij de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid van de partner die betrokken was bij de strafrechtelijke onderzoeken tijdelijk in te trekken tot 31 december 2024.
Hiertegen verzette de partner zich en argumenteerde dat het besluit niet effectief werd genomen. Hij voerde aan dat onder andere de formulering van het maatschapscontract hierover onduidelijk was. Bovendien ontbrak er volgens hem een dringende reden voor de ontneming van de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid, aangezien het onderzoek al lang bekend was en hij daarover geen verdere informatie kon geven. Verder zou er geen schade dreigen voor de maatschap door het voortbestaan van zijn bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid en had hij geen aandeelhouderverplichtingen geschonden.
Ontneming rechtmatig
Met deze redenering kwam hij bij het LG Stuttgart echter niet door. De rechtbank maakte duidelijk dat de tijdelijke ontneming van de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid rechtmatig is en het besluit op orde was.
De besluitvorming tot ontneming van de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid vond plaats op basis van de aandeelhoudersovereenkomst. Het was duidelijk dat contractueel de mogelijkheid tot ontneming van de bevoegdheid moest worden voorzien, aldus de rechtbank. Hiertegen staat ook niet de wettelijke regeling van § 6 lid 2 PartGG in de weg. Het betreft hier een bijzondere regeling voor bestuurders in maatschappen, waarbij iedere afzonderlijke partner weliswaar niet van „andere zaken” maar wel van het bestuur kan worden uitgesloten. Toch kan ontneming van de bestuursbevoegdheid in een individueel geval mogelijk zijn, aldus het LG Stuttgart. Dit is met name het geval wanneer anders schade voor de maatschap niet kan worden afgewend.
Voortzetting niet langer aanvaardbaar
Volledige ontneming van het bestuur is met name toegestaan, wanneer het voortbestaan van de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid voor de andere vennoten niet langer aanvaardbaar is. Door de gebrek aan bereidheid om informatie te verstrekken over het onderzoek, hoewel hij inzage in delen van de dossiers heeft, is er volgens het maatschapscontract een voldoende belangrijke reden voor de ontneming van de bestuursbevoegdheid, legde het LG Stuttgart verder uit. Dat een dergelijk gedrag het noodzakelijke vertrouwen voor verdere samenwerking vernietigt, is begrijpelijk. „Een dergelijk gedrag is in wezen geschikt om besluiten over de ontneming van de bestuursbevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht zelfs in een maatschap van zelfstandigen te dragen”, verduidelijkte het LG Stuttgart.
Daarnaast verklaarde de rechtbank dat de ontneming van de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid op basis van de regelingen in het maatschapscontract toegestaan was en een gerechtelijke beslissing niet noodzakelijk is. De vertrouwensplicht alleen al had de partner ertoe moeten aanzetten om rekening te houden met de rechten en belangen van de andere vennoten.
Het vonnis onderstreept de noodzaak om het maatschapscontract zo gedetailleerd mogelijk te regelen om ook in conflictsituaties te kunnen reageren.
MTR Legal Rechtsanwälte adviseert over contractontwerp en verdere onderwerpen van vennootschapsrecht.Neem gerust contact met ons op!
