Overeenkomst van niet-concurrentiebeding in de handelsvertegenwoordiger overeenkomst
Een veelvoorkomend geschilpunt tussen bedrijven en handelsvertegenwoordigers is de vraag of er voor de handelsvertegenwoordiger een niet-concurrentiebeding bestaat. Dit aspect is wettelijk niet eenduidig geregeld. In de praktijk kan er echter van uitgegaan worden dat een dergelijk niet-concurrentiebeding bestaat als er in de handelsvertegenwoordiger overeenkomst niets anders is overeengekomen.
Het niet-concurrentiebeding is een knelpunt bij handelsvertegenwoordiger overeenkomsten. Daarbij moet in aanmerking worden genomen of het niet-concurrentiebeding ook na het einde van de overeenkomst moet blijven bestaan. Als dat het geval is, heeft de handelsvertegenwoordiger in de regel recht op een zogenaamde compensatievergoeding voor de duur van de concurrentiebeperking, aldus de advocatenkantoor MTR Legal, die onder andere adviseert in handelsrecht.
Niet-concurrentiebeding ter bescherming van het bedrijf
Bedrijven hebben meestal belang bij een niet-concurrentiebeding van de handelsvertegenwoordiger om knowhow te beschermen en de concurrentie niet indirect te versterken. Een handelsvertegenwoordiger daarentegen kan ervan uitgaan dat hij als zelfstandige ondernemer ook vrij kan beslissen voor wie hij werkt. Zo eenvoudig is het echter niet. Ook al is een niet-concurrentiebeding gedurende de contractperiode niet expliciet in het HGB geregeld, de jurisprudentie gaat ervan uit dat dit naar redelijkheid en billijkheid bestaat volgens § 242 BGB.
De handelsvertegenwoordiger mag gedurende de contractperiode geen activiteiten ontplooien die het bedrijf zouden kunnen schaden. Als er iets anders moet gelden, moet dit contractueel worden vastgelegd. Een belangrijk aspect is bovendien of er een concurrentiesituatie bestaat tussen de bedrijven waarvoor de handelsvertegenwoordiger werkt. De handelsvertegenwoordiger moet zich daarom in geval van twijfel indekken en indien nodig de toestemming van het bedrijf verkrijgen.
Omvang van het niet-concurrentiebeding
Hoe ver een niet-concurrentiebeding mag reiken, is omstreden. Volgens de rechtspraak van de BGH moet het echter proportioneel zijn. Er moet rekening worden gehouden met de omstandigheden van het individuele geval.
In principe staat het de partijen vrij de omvang van een niet-concurrentiebeding af te spreken. De regelingen moeten zo gedetailleerd mogelijk in de handelsvertegenwoordiger overeenkomst opgenomen worden. Hierdoor ontstaat rechtzekerheid voor beide partijen. Bij de afspraken over het niet-concurrentiebeding moet echter altijd worden gelet op hun proportionaliteit.
Als de handelsvertegenwoordiger het niet-concurrentiebeding schendt en het bedrijf daardoor economische schade lijdt, kan de handelsvertegenwoordiger aansprakelijk zijn voor schadevergoeding. Bovendien kan de handelsvertegenwoordiger vanwege zijn plichtverzuim gewaarschuwd worden en kan ook de buitengewone opzegging van de handelsvertegenwoordiger overeenkomst door het bedrijf gerechtvaardigd zijn.
Na-contractueel niet-concurrentiebeding moet worden overeengekomen
Bij het na-contractuele niet-concurrentiebeding ligt de situatie anders. Na beëindiging van de overeenkomst is de handelsvertegenwoordiger in principe vrij om te beslissen voor wie hij werkt. Het bedrijf kan echter een belang hebben dat de handelsvertegenwoordiger niet direct na het einde van de overeenkomst voor een concurrent werkzaam is. Om zich daartegen te beschermen, kan er in de handelsvertegenwoordiger overeenkomst een na-contractueel niet-concurrentiebeding worden overeengekomen. Er moeten echter bepaalde regels worden nageleefd. Zo mag het niet-concurrentiebeding niet langer dan twee jaar na beëindiging van de overeenkomst gelden. Bovendien mag het zich alleen richten op producten, een regio of klantengroep waarvoor de handelsvertegenwoordiger tijdens de looptijd van de handelsvertegenwoordiger overeenkomst verantwoordelijk was. Als vergoeding voor de concurrentiebeperking heeft de handelsvertegenwoordiger recht op een redelijke compensatievergoeding.
Als de handelsvertegenwoordiger het overeengekomen na-contractuele niet-concurrentiebeding schendt, kan hij ten minste het recht op een deel van de compensatievergoeding verliezen. Daarnaast kan hij ook aansprakelijk worden gesteld voor schadevergoeding tegenover het bedrijf.
Kernpunten in de handelsvertegenwoordiger overeenkomst regelen
Om juridische geschillen te vermijden, moet de handelsvertegenwoordiger overeenkomst in het belang van alle betrokkenen juridisch veilig worden opgesteld. Kernelementen die een handelsvertegenwoordiger overeenkomst moet bevatten, zijn: het gebied van de handelsvertegenwoordiger, de beschrijving van de te bemiddelen producten of diensten, de verplichting tot het bijhouden van een klantenlijst, de overname en overdracht van het klantenbestand, de gebruiksrechten van de handelsvertegenwoordiger voor beschermde merken en dergelijke, commissierechten, contractduur en beëindigingsmogelijkheden, vergoedingsaanspraken of niet-concurrentiebedingen en compensatievergoeding.
Als advocatenkantoor heeft MTR Legal advocaten jarenlange ervaring in het handelsrecht en adviseert zowel bedrijven als handelsvertegenwoordigers over concurrentiebeperkingen en andere onderwerpen in de handelsvertegenwoordiger wetgeving.
Neem gerust contact met ons op!
