Afspraak over non-concurrentiebeding in de handelsvertegenwoordigingsovereenkomst
Een veelvoorkomend geschilpunt tussen bedrijven en handelsvertegenwoordigers is de vraag of er voor de handelsvertegenwoordiger een non-concurrentiebeding geldt. Dit aspect is wettelijk niet duidelijk geregeld. In de praktijk mag echter worden aangenomen dat een dergelijk non-concurrentiebeding bestaat, indien in de handelsvertegenwoordigingsovereenkomst niets anders is overeengekomen.
Het non-concurrentiebeding is een cruciaal punt bij handelsvertegenwoordigingsovereenkomsten. Hierbij moet worden overwogen of het non-concurrentiebeding ook na het einde van de overeenkomst van kracht moet blijven. Is dat het geval, dan heeft de handelsvertegenwoordiger doorgaans recht op een zogeheten compensatievergoeding gedurende de beperking van de concurrentie, aldus het advocatenkantoor MTR Legal, dat onder andere advies geeft in handelsrecht.
Non-concurrentiebeding ter bescherming van het bedrijf
Bedrijven hebben doorgaans belang bij een non-concurrentiebeding voor de handelsvertegenwoordiger, om knowhow te beschermen en de concurrentie niet indirect te versterken. Een handelsvertegenwoordiger daarentegen kan ervan uitgaan dat hij als zelfstandige ondernemer ook vrij kan beslissen voor wie hij werkt. Zo eenvoudig is het echter niet. Ook al is een non-concurrentiebeding tijdens de looptijd van het contract niet expliciet in het HGB geregeld, toch gaat de rechtspraak ervan uit dat dit naar redelijkheid en billijkheid volgens § 242 BGB bestaat.
De handelsvertegenwoordiger mag tijdens de looptijd van de overeenkomst geen werkzaamheden verrichten die het bedrijf kunnen schaden. Moet er iets anders gelden, dan moet dit contractueel worden vastgelegd. Een essentiële factor is bovendien of er tussen de bedrijven waarvoor de handelsvertegenwoordiger werkt, een concurrerende situatie bestaat. De handelsvertegenwoordiger moet zich daarom in geval van twijfel indekken en eventueel toestemming van het bedrijf verkrijgen.
Omvang van het non-concurrentiebeding
Hoe ver een non-concurrentiebeding mag gaan, is omstreden. Volgens de rechtspraak van het BGH moet het echter proportioneel zijn. Daarbij moet rekening gehouden worden met de omstandigheden van het individuele geval.
In principe staat het de partijen vrij om de omvang van een non-concurrentiebeding overeen te komen. De regelingen moeten zo gedetailleerd mogelijk in de handelsvertegenwoordigingsovereenkomst worden vastgelegd. Hierdoor ontstaat rechtszekerheid voor beide partijen. Bij de afspraken over het non-concurrentiebeding moet echter altijd rekening worden gehouden met de proportionaliteit.
Schendt de handelsvertegenwoordiger het non-concurrentiebeding en lijdt het bedrijf daardoor economische schade, dan kan de handelsvertegenwoordiger aansprakelijk zijn voor schadevergoeding. Bovendien kan de handelsvertegenwoordiger wegens zijn plichtsverzuim worden berispt en kan de buitengewone beëindiging van de handelsvertegenwoordigingsovereenkomst door het bedrijf gerechtvaardigd zijn.
Non-concurrentiebeding na de contractuele periode moet overeengekomen worden
Bij een non-concurrentiebeding na de contractuele periode is de situatie anders. Na beëindiging van het contract is de handelsvertegenwoordiger in principe vrij in de beslissing voor wie hij werkt. Het bedrijf kan echter interesse hebben dat de handelsvertegenwoordiger niet direct na het einde van het contract voor een concurrent gaat werken. Om zichzelf hiertegen te beschermen, kan in de handelsvertegenwoordigingsovereenkomst een non-concurrentiebeding na de contractuele periode worden overeengekomen. Hierbij moeten echter bepaalde regelingen worden nageleefd. Het non-concurrentiebeding mag niet langer dan twee jaar na beëindiging van de overeenkomst gelden. Bovendien mag het zich alleen richten op producten, een district of klantenkring waarvoor de handelsvertegenwoordiger tijdens de looptijd van de handelsvertegenwoordigingscontract verantwoordelijk was. Als compensatie voor de beperking van de concurrentie heeft de handelsvertegenwoordiger recht op een redelijke compensatievergoeding.
Als de handelsvertegenwoordiger het overeengekomen non-concurrentiebeding na de contractuele periode schendt, kan hij ten minste het recht op een deel van de compensatievergoeding verliezen. Bovendien kan hij ook aansprakelijk zijn voor schadevergoeding jegens het bedrijf.
Kernpunten regelen in de handelsvertegenwoordigingscontract
Om juridische geschillen te voorkomen, moet de handelsvertegenwoordigingsovereenkomst in het belang van alle betrokken partijen juridisch veilig worden opgesteld. Kernelementen die een handelsvertegenwoordigingsovereenkomst zou moeten bevatten, zijn de regio van de handelsvertegenwoordiger, de beschrijving van de te bemiddelen producten of diensten, de verplichting tot het bijhouden van een klantenlijst, overname en overdracht van het klantenbestand, de gebruiksrechten van de handelsvertegenwoordiger voor beschermde merken en dergelijke, aanspraak op provisie, contractduur en opzegmogelijkheden, compenserende vergoeding of non-concurrentiebedingen en compensatievergoeding.
Als economisch kantoor heeft MTR Legal Rechtsanwälte jarenlange ervaring in het handelsrecht en adviseert zowel bedrijven als handelsvertegenwoordigers bij concurrentiebeperkingen en andere onderwerpen in het vertegenwoordigersrecht.
Neem contact met ons op!
