Geen individuele schadevergoeding voor aandeelhouders bij koersverliezen na LG München I – Zaak Syntellix
De rechtbank München I heeft op 27 oktober 2021 (zaaknr. 5 HK O 1687/19) richtinggevend vastgesteld dat individuele aandeelhouders van Syntellix AG geen schadevergoedingsaanspraak vanwege dalende aandelenkoersen rechtstreeks tegen de vennootschap geldend kunnen maken. Het geschil raakt belangrijke aspecten van het kapitaalmarktrecht en toont welke obstakels aandeelhouders moeten overwinnen om schadevergoedingsclaims wegens waardeverlies van hun participaties door te zetten.
Achtergrond van de procedure
In de onderliggende casus maakten meerdere aandeelhouders van Syntellix AG aanspraak op schadevergoeding, omdat zij door een aanzienlijk koersverlies van hun aandelen financiële verliezen leden. Zij baseerden hun vordering hoofdzakelijk op het feit dat de vennootschap naar verluidt foutieve of misleidende kapitaalmarktinformatie had verspreid, die tot het koersverlies leidde. De rechtbank zag echter geen voldoende concrete aansprakelijkheidsgrond ten gunste van individuele aandeelhouders.
Vennootschapsrechtelijke principes omtrent vermogensschade
Het vonnis bevestigt de in Duitsland erkende principes omtrent de verdeling van bevoegdheden binnen het vennootschapsrecht: vermogensschade die ontstaan is door handelingen of nalaten van de vennootschap, treft in eerste instantie het vennootschapsvermogen. Individuele aandeelhouders kunnen daaruit in principe geen eigen schadevergoedingsclaims afleiden, tenzij er een bijzondere verplichting ten opzichte van de betreffende aandeelhouder is ontstaan.
Het zogenoemde ‘scheidingsprincipe’ zorgt ervoor dat de vermogensschade in eerste instantie op het niveau van de vennootschap moet worden geplaatst. Dit voorkomt dat individuele aandeelhouders – los van een specifieke rechtsverhouding – direct aanspraak op compensatie kunnen maken wanneer de waarde van hun participatie door vennootschapsrechtelijke maatregelen negatief wordt beïnvloed.
Grondslagen voor aanspraken en hun beperkingen
Onrechtmatige daad en informatieplichten op de kapitaalmarkt
Het Duitse kapitaalmarktrecht kent weliswaar diverse instrumenten waarmee verkeerd of onvolledig geïnformeerde investeerders aanspraken kunnen maken – bijvoorbeeld in het kader van prospectusaansprakelijkheid of volgens §§ 37b, 37c van de Wet op de Effectenhandel (WpHG). In het voorliggende geval kon echter geen directe en specifieke schending van informatieplichten worden vastgesteld die juist de eisende aandeelhouders recht zou geven op een individuele schadevergoeding.
Onderscheid tussen vennootschaps- en individueel belang
De rechtbank benadrukte dat een koersverlies op zichzelf geen zelfstandig schade vormt in de zin van § 823 BGB of andere civielrechtelijke aanspraakgronden, maar economisch het gevolg is van een marktrisico dat iedere aandeelhouder van een beursgenoteerde onderneming in principe moet accepteren. Schade zou hoogstens voor vergoeding in aanmerking komen indien een direct vermogensnadeel buiten de participatie in het vennootschapsvermogen is ontstaan of indien sprake was van opzettelijke misleiding die aantoonbare invloed had op het investeringsbesluit.
Gevolgen voor de rechtspositie van aandeelhouders
Het vonnis schept duidelijkheid over de mogelijkheden en grenzen om waardeverliezen bij aandelenposities collectief of individueel te compenseren. Het maakt duidelijk dat noch algemene marktschommelingen noch vennootschapsrechtelijke maatregelen zonder een specifieke relatiegrondslag tot individuele claims leiden. Voor investeerders blijft bij mislukte kapitaalmaatregelen of verzuimde informatieplicht doorgaans alleen de mogelijkheid over om hun rechten via collectieve rechtsvervolging (bijvoorbeeld via de algemene vergadering) of in uiterste gevallen door middel van een massaclaim te waarborgen.
Conclusie en aanwijzing voor betrokkenen
De beslissing van LG München I bevestigt de juridische eisen en beschermingsdoeleinden bij kapitaalmarkttransacties: individuele aandeelhouders zijn door het scheidingsprincipe en de collectieve mechanismen van de vennootschapsrechtelijke aansprakelijkheid beperkt in hun individuele aanspraakpositie. Uitzonderingen bestaan alleen wanneer een gerichte schending van individuele rechten aantoonbaar is.
Voor investeerders en ondernemingen ontstaan er talrijke juridische vragen in verband met kapitaalmarkttransacties, prospectusaansprakelijkheid en de bescherming van aandeelhoudersbelangen. Bij de beoordeling en evaluatie van concrete situaties staan de advocaten van MTR Legal als aanspreekbaar adviseur met uitgebreide branche-ervaring ter beschikking.
