Achtergrond van de procedure bij de rechtbank Braunschweig
Bij de rechtbank Braunschweig werd in 2014 een rechtszaak behandeld tegen de Porsche Automobil Holding S.E., waarin een aandeelhouder schadevergoeding vorderde. Centraal stond de beschuldiging dat de gedaagde haar verplichtingen op het gebied van het kapitaalmarktrecht zou hebben geschonden doordat zij in het kader van openbaar gemaakte overnamespeculaties in 2008 niet tijdig en adequaat over strategische bedoelingen met betrekking tot verdere aandeleninkopen in Volkswagen AG had geïnformeerd. De eiser stelde dat hij als gevolg van een vermeend te late publicatie van kapitaalmarktrelevante informatie aanzienlijke vermogensschade had geleden.
Rechtspositie en overwegingen van de rechtbank
Vereisten voor de ad-hoc-publiciteit
De rechtbank moest beoordelen of werd voldaan aan de voorwaarden voor aansprakelijkheid volgens § 37b WpHG oud (nu: § 97 WpHG). Volgens deze bepaling kunnen aandeelhouders schadevergoeding eisen van emittenten of moedermaatschappijen, indien er sprake is van het niet publiceren of het te laat publiceren van insiderinformatie en daardoor schade is ontstaan. Cruciaal was of de Porsche Automobil Holding S.E. door het nalaten of het laattijdig verzenden van een ad-hoc-mededeling een verplichting had geschonden en daardoor het marktvertrouwen had geschaad.
De rechtbank Braunschweig stelde gedetailleerd vast dat er op het relevante moment geen verplichting bestond tot het publiceren van een ad-hoc-mededeling over een eventuele vergroting van het aandeel in de Volkswagen AG. Met name oordeelde de rechtbank dat mogelijke overnameplannen slechts interne, nog niet afgeronde overwegingen betroffen, die niet als concrete, koersgevoelige insiderinformatie in de zin van de Wet op het Effectenverkeer konden worden beschouwd.
Causaliteit en toerekeningsverband
Centraal bij de beslissing was bovendien de toetsing van het toerekeningsverband. Zelfs als zou worden uitgegaan van een foutieve of te late ad-hoc-mededeling, moet er een direct causaal verband bestaan tussen deze schending van de verplichting en het gestelde financiële nadeel. De rechtbank stelde vast dat de eiser noch voldoende onderbouwd, noch aangetoond had dat de gestelde koersbewegingen daadwerkelijk te wijten waren aan een vermeende schending van de meldingsplicht door de gedaagde.
Uitkomst van de rechtszaak
De rechtbank wees de vordering af met als reden dat niet werd voldaan aan de materiële vereisten voor het ontstaan van een aansprakelijkheid voor schadevergoeding als gevolg van een vermeende schending van de ad-hoc-publiciteit. Er kon noch het bestaan van insiderinformatie tijdens de relevante periode worden vastgesteld, noch werd voldaan aan de specifieke causaliteitsvereisten voor een schadevergoedingsvordering. Het vonnis onderstreept dat er hoge eisen worden gesteld aan het afdwingen van schadevergoedingen wegens vermeend niet verstrekte kapitaalmarktinformatie.
Betekenis voor de praktijk van kapitaalmarktcommunicatie
Verantwoordelijkheid van de uitgevende instellingen
Voor beursgenoteerde bedrijven biedt het vonnis een belangrijk kader voor de interpretatie en toepassing van de ad-hoc-publiciteit. Een informatieverplichting ontstaat pas wanneer er concrete, koersgevoelige feiten zijn waarvan de publicatie een significante invloed op de beurskoers kan hebben. Zolang er slechts interne besluitvormingsprocessen of nog niet definitieve intentieverklaringen bestaan, is er geen directe plicht tot het doen van een ad-hoc-mededeling.
Eisen aan het instellen van vorderingen door aandeelhouders
Voor investeerders blijkt uit de uitspraak dat schadevergoedingsacties wegens vermeende schendingen van kapitaalmarktinformatie aan een zorgvuldige analyse moeten worden onderworpen. Het is noodzakelijk om concreet en onderbouwd aan te geven welk informatiegedrag van de vennootschap tot welk aantoonbaar causaal vermogensverlies zou hebben geleid. Dit benadrukt het belang van precieze onderbouwing en bewijsvoering bij het afdwingen van een vordering.
Ontwikkelingen in het kapitaalmarktrecht en toekomstperspectief
Met het oog op de tussentijdse ontwikkelingen in het Europese en Duitse kapitaalmarktrecht, zoals door de Marktmisbruikverordening (MAR) en de herziening van de WpHG, is de thematiek van insiderinformatie en publicatieverplichtingen meer in de focus van regelgevende aanpassingen gekomen. De rechtspraak laat zien dat rechters bij de interpretatie van de publicatieplicht een genuanceerde benadering hanteren en onderscheid maken tussen vage plannen en daadwerkelijke feiten.
Verwijzing naar juridische ondersteuning
De procedure bij de rechtbank Braunschweig illustreert de complexe samenhang op het gebied van kapitaalmarktinformatie en de daarmee samenhangende aansprakelijkheidskwesties. Bij juridische vragen over deze materie staat het team van MTR Legal Rechtsanwalt graag ter beschikking voor een vertrouwelijke bespreking van de individuele situatie.
Bron: Urteil LG Braunschweig, 5 O 4013/13, abrufbar unter urteile.news.
