Uitgangssituatie: Verjaringstermijnen van gekapitaliseerde vorderingen van de Pensions-Sicherungs-Verein
De vraag naar de juiste verjaringstermijn voor gekapitaliseerde vorderingen van de Pensions-Sicherungs-Verein (PSV) is van groot belang voor insolventiecuratoren, werkgevers en getroffen begunstigden van een bedrijfs(tak)pensioen. Deze problematiek is door het Bundesarbeitsgericht (BAG) op 23 januari 2024 (Az.: 3 AZR 45/24) uitvoerig belicht en het heeft in het voordeel van de Pensions-Sicherungs-Verein een doorslaggevende koersbepaling gemaakt. In de praktijk ontstaan er door het faillissement van werkgevers regelmatig tekorten op het gebied van de bedrijfspensioenvoorziening, die de PSV volgens het Betriebsrentengesetz (BetrAVG) moet aanvullen. Het vonnis brengt voor verschillende betrokkenen wezenlijke duidelijkheid aangaande hun rechten en plichten – in het bijzonder met betrekking tot de afdwingbaarheid van desbetreffende regresvorderingen.
Juridisch kader: De Pensions-Sicherungs-Verein en haar taken
Taak en functie van de PSV
De PSV is als drager van de wettelijke insolventieverzekering voor bedrijfspensioenen bij een bedrijfsfaillissement verplicht om de toegezegde prestaties over te nemen ten behoeve van gerechtigde werknemers en nabestaanden. In ruil daarvoor heeft de PSV volgens § 9 lid 2 zin 1 BetrAVG onder bepaalde omstandigheden regresvorderingen op de curator respectievelijk de boedel. Deze vorderingen omvatten de waarde van de overgenomen verplichtingen, waarbij de uitkering van de PSV aan de pensioengerechtigden wordt gekapitaliseerd.
Kapitalisatie en vorderingsafdwinging
Het regres van de PSV vindt doorgaans plaats in de vorm van een op de peildatum van de insolventieopening gekapitaliseerde vordering. De principiële vraag, welke verjaringsregels van toepassing zijn op deze civielrechtelijk te kwalificeren vordering, was in de literatuur en rechtspraak tot nu toe niet definitief opgehelderd. Doorslaggevend voor de termijnbepaling is de dogmatische kwalificatie van de vordering uit het publiekrechtelijk vangnet.
Uitspraak van het Bundesarbeitsgericht van 23-01-2024: 30-jarige verjaringstermijn
Belangrijkste inhoud van de beslissing
Het BAG heeft vastgesteld dat op gekapitaliseerde vorderingen van de PSV tegenover de insolventieboedel de 30-jarige verjaringstermijn volgens § 197 lid 1 nummer 3 BGB van toepassing is. Als motivatie geeft het hof aan dat het bij de vordering van de PSV gaat om een ‘rechtens vastgesteld vorderingsrecht’ in de zin van de bepaling, aangezien de bedragen hetzij door een onherroepelijk geworden vaststelling in het insolventieproces, hetzij door een gerechtelijke, procedurebeëindigende uitspraak worden vastgesteld.
Het BAG benadrukt met name dat het intreden van het verzekeringsgeval (insolventie van de werkgever) en de daaropvolgende overname van de bedrijfspensioenverplichtingen door de PSV geen gewone contractuele aanspraken in het leven roepen. Door de kapitalisatie van de toekomstige pensioenprestaties wordt bovendien geen lopende uitkering, maar een eenmalig, definitief berekend bedrag vastgesteld – wat een duidelijke onderscheiding mogelijk maakt van rentevorderingen volgens § 197 lid 2 BGB.
Gevolgen voor betrokkenen
Als direct gevolg van deze uitspraak staat de PSV een aanzienlijke periode ter beschikking om haar vorderingen tegen de insolventieboedel geldend te maken. Voor insolventiecuratoren en crediteurenkringen ontstaat daarmee een verhoogde mate van plannings- en risicocertheid, in het bijzonder omdat boedelschulden vaak gedurende meerdere jaren worden afgewikkeld.
Praktische toepasbaarheid en betekenis voor marktdeelnemers
Gevolgen voor ondernemingen en insolventiecuratoren
Voor alle ondernemingen die toezeggingen over voorzieningen voor medewerkers bijvoorbeeld via steunfondsen of directe toezeggingen verschaffen en zich in een insolventieprocedure bevinden, bestaat duidelijkheid over de tijdsduur van mogelijke regressvorderingen van de PSV. Insolventiecuratoren moeten bij de afwikkeling van claims uit bedrijfspensioenregelingen rekening houden met langlopende reserveringsbehoeften en naleving van termijnen, aangezien de PSV gedurende drie decennia haar vorderingen geldend kan maken.
Relevantie voor pensioengerechtigden
Ook voor personen met aanspraken op een bedrijfspensioen vergroot de rechtszekerheid de planningszekerheid enigszins. De regresvordering van de PSV staat voor de duurzame waarborging van bedrijfspensioenstelsels en versterkt zo het vertrouwen van werknemers en nabestaanden in de insolventieverzekering.
Algemene ondernemingsrechtelijke implicaties
Het vonnis van het BAG draagt bij aan de consistentie in de interpretatie van verjaringsbepalingen op het raakvlak tussen insolventierecht en bedrijfspensioenvoorzieningen. Voor toekomstige gerechtelijke en buitengerechtelijke geschillen ontstaan bindende leidraden waarmee alle betrokkenen rekening moeten houden.
Beoordeling en vooruitblik
De beslissing van het Bundesarbeitsgericht van 23 januari 2024 zorgt voor de broodnodige rechtszekerheid binnen het spanningsveld tussen arbeidsrecht, insolventiewetgeving en bedrijfsvoorzieningsrecht. De bindende toewijzing van de 30-jarige verjaringstermijn versterkt de positie van de Pensions-Sicherungs-Verein merkbaar. Toch blijft het van belang te volgen hoe de toekomstige rechtspraak en praktijk zich ontwikkelen, met name wat betreft de afgrenzing ten opzichte van andere typen vorderingen.
Grondige kennis van de relevante regelingen en een zorgvuldige analyse van de specifieke situatie zijn hierbij voor ondernemingen en curatoren onontbeerlijk. Voor verdere juridische vragen over insolventie- en voorzieningsrechtelijke onderwerpen staat het nationaal en internationaal actieve team van MTR Legal Rechtsanwalt tot uw beschikking.
