Achtergrond en betekenis van de beslissing van het Bundesgerichtshof met betrekking tot de bevoegdheid tot aanvechten door minderheidsaandeelhouders
De uitspraak van het Bundesgerichtshof (BGH) van 24 maart 2011 (zaaknr. II ZR 229/09) markeert een belangrijk juridisch accent in de context van het aanvechtingsrecht van minderheidsaandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen. Centraal in de uitspraak staat de vraag hoever de rechten van minderheidsaandeelhouders reiken, vooral nadat een besluit van de algemene vergadering dat gericht is op een structurele wijziging van de vennootschap op rechtsgeldige wijze in het handelsregister is ingeschreven.
Kern van de beslissing
Het BGH oordeelde dat zelfs na geldige inschrijving van de fusie een enkele, met een minderheidsbelang gehouden aandeelhouder het recht heeft de betreffende besluitvorming van de algemene vergadering aan te vechten. Dit geldt in het bijzonder wanneer de wet bij ingrijpende herstructureringen een bijzondere bescherming van de aandeelhouder via een aanvechtingsrecht voorziet. De erkenning van dit aanvechtingsrecht dient ter bescherming van minderheidsaandeelhouders tegen mogelijke bevoordeling door de meerderheid en waarborgt blijvende controle over voor het vennootschapsrecht relevante maatregelen.
De spanningsverhouding tussen registerinschrijving en rechtskracht
De rol van de registerinschrijving
Volgens de algemene vennootschapsrechtelijke dogmatiek heeft de inschrijving van bepaalde structuurmaatregelen – zoals fusies of andere omzettingen – in het handelsregister een relevante constitutieve werking. Hiermee wordt doorgaans rechtszekerheid voor de betrokkenen en het rechtsverkeer gecreëerd. De gedachte hierachter is om naar buiten toe eenduidige rechtsverhoudingen te waarborgen en een duidelijke peildatum voor de werking van structuurmaatregelen vast te leggen.
Grenzen van rechtsgevolgen en beschermingsbelangen
De beslissing van het BGH maakt echter duidelijk dat de inschrijving in het handelsregister geenszins iedere rechterlijke controle op de bijbehorende besluitvorming uitsluit. Integendeel, de rechten van de aandeelhouders – in het bijzonder die van minderheidsaandeelhouders – staan centraal bij de rechterlijke beoordeling. Wanneer ten gunste van de vennootschap maatregelen worden genomen die ingrijpende economische gevolgen voor minderheidsaandeelhouders kunnen hebben, dient hen een effectief instrument voor toetsing te worden geboden. Het aanvechtingsrecht wordt in die zin gezien als restrictie en controlemechanisme waardoor misbruik van meerderheidsposities niet aan de juridische controle kan ontsnappen.
Implicaties voor de praktijk en de bescherming van minderheden
Versterking van minderheidsaandeelhouders
De uitspraak van de hoogste rechter komt neer op een versterking van de bescherming van minderheden binnen het aandelenrecht. Minderheidsaandeelhouders krijgen de mogelijkheid om hun rechten ook na voltooide inschrijvingen actief te handhaven en zo nodig via de rechter af te dwingen. Voor vennootschapsrechtelijke structuurwijzigingen betekent dit dat eventuele onzekerheden en juridische risico’s ook na inschrijving kunnen blijven bestaan – een aspect waarmee meerderheidsaandeelhouders en bedrijfsleiding rekening moeten houden.
Voortdurende toetsings- en controlebevoegdheid van de rechter
Een andere nieuwigheid is de constatering dat de inschrijving op zich geen blokkade oplevert voor rechterlijke toetsing. Vennootschapsrechtelijke maatregelen die in strijd zijn met objectief recht, kunnen op initiatief van slechts één aandeelhouder worden getoetst, zolang aan de wettelijke vereisten voor aanvechting is voldaan. De rechter behoudt dus de bevoegdheid om ook na inschrijving onrechtmatige maatregelen zo nodig te corrigeren.
Wederzijdse beïnvloeding met vennootschapsrechtelijke praktijk
Gevolgen voor de mogelijkheden tot structurering van de vennootschap
Al in de fase van voorbereiding van vennootschappelijke structuurmaatregelen dient rekening gehouden te worden met de mogelijkheid van blijvende aanvechtingsbevoegdheid. Voor vennootschappen en hun organen is het aan te raden de maatregel zorgvuldig te documenteren en te borgen, om mogelijke conflicten achteraf te minimaliseren. Niettemin kan een restrisico voortvloeiend uit het controle- en aanvechtingsrecht van de minderheidsaandeelhouder nooit volledig worden uitgesloten.
Betekenis voor investeerders en bedrijfsleiding
In het bijzonder voor investeerders en aandeelhouders uit binnen- en buitenland ontstaat hierdoor een extra laag van rechtszekerheid, maar ook van juridische onzekerheid. De mogelijkheid dat wijzigingen ook na inschrijving publiekelijk kunnen worden getoetst draagt bij aan transparantie en eerlijke behandeling. Tegelijkertijd kan dit tot vertragingen in processen en procedurele onzekerheden leiden, waarvan de aanpak vraagt om een zorgvuldige juridische structurering.
Conclusie
De beslissing van het Bundesgerichtshof benadrukt het belang van het aanvechtingsrecht als centraal instrument ter bescherming van minderheden binnen het aandelenrecht. Door te verduidelijken dat rechterlijke toetsing van vennootschapsrechtelijke maatregelen ook na inschrijving in het register mogelijk blijft, worden de rechten van minderheidsaandeelhouders versterkt.
Mocht u vragen hebben over de mogelijkheden en grenzen van de aanvechtingsbevoegdheid bij vennootschapsrechtelijke maatregelen, dan staan de Rechtsanwalt van MTR Legal nationaal en internationaal tot uw beschikking om bij te dragen aan de verduidelijking van de juridische kaders.
