BGH bevestigt afwijzing van een niet-toelatingsklacht in het kader van de renovatie van de “Gorch Fock”
In een veelbesproken beslissing heeft het Bundesgerichtshof (BGH) bij beschikking van 8 februari 2023 (zaaknr. V ZR 78/22) de niet-toelatingsklacht in een rechtszaak over aanspraken op vergoeding van uitgaven in verband met de ingrijpende renovatie van het zeilschoolschip “Gorch Fock” afgewezen. De uitspraak heeft betrekking op een jarenlang juridisch conflict, waarbij het ging om complexe verbintenisrechtelijke vraagstukken betreffende de afwikkeling van zakelijke opdrachtrelaties, alsook concurrerende vorderingen op basis van publiekrechtelijke en civielrechtelijke bepalingen.
Achtergrond van de renovatiemaatregelen en het ontstaan van het geschil
Het zeilschoolschip “Gorch Fock” geldt als vlaggenschip van de Duitse marine en is van groot historisch en publiek belang. De renovatiewerkzaamheden van de afgelopen jaren werden gekenmerkt door meerdere aanbestedingen, onderaannemingsprestaties en financiële meerclaims. Het onderliggende geschil draait in de kern om de vraag in hoeverre een onderneming, die in het kader van de renovatiewerkzaamheden uitgaven heeft gedaan, aanspraak kan maken op een vergoeding van uitgaven jegens de eigenaar van het schip.
Het uitgangspunt van de procedure was het verzoek van de eisende onderneming om vergoeding van uitgaven te verkrijgen die boven het oorspronkelijk overeengekomen opdrachtbedrag uitstegen. Daarbij werden zowel vorderingen uit §§ 539, 683 S. 1, 670 BGB als mogelijke contractuele aanpassingsmechanismen onderzocht. De verwerende partij, als eigenaresse van de “Gorch Fock”, voerde aan dat een dergelijke aanspraak met name gezien de contractuele binding en de overeengekomen vergoeding niet mogelijk zou zijn.
Procesverloop bij de rechtbanken in eerste aanleg en hoger beroep
Reeds in de lagere instanties had de rechtbank de vordering afgewezen. De beslissing was hoofdzakelijk gebaseerd op het feit dat na het sluiten van de onderliggende aannemingsovereenkomst geen verdergaande aanspraken op vergoeding gemaakt konden worden dan de in de vergoedingregelingen opgenomen mogelijkheden. Het Oberlandesgericht (OLG) bevestigde deze inschatting en wees erop dat de vereisten van § 670 BGB – met name een opdracht ten behoeve van en met de wil van de opdrachtgever – niet aanwezig waren. Een afwijkende contractuele regeling zou in de regel het terugvallen op de beginselen van zaakwaarneming zonder opdracht uitsluiten.
De eiseres diende daarop – na uitputting van de gewone rechtsmiddelen – een niet-toelatingsklacht bij het BGH in. Doel was toelating tot cassatie te verkrijgen, om een uitspraak van het hoogste rechtscollege over de openstaande rechtsvragen te verkrijgen.
Motivering van het BGH voor de afwijzing van de niet-toelatingsklacht
Het BGH oordeelde dat de zaak geen principiële betekenis had in de zin van § 543 lid 2 ZPO. De doorslaggevende rechtsvragen, met name de afbakening van contractuele en quasi-contractuele vorderingen in de bijzondere context van grote publieke projecten, zijn reeds voldoende uitgekristalliseerd in de jurisprudentie van het hoogste rechtscollege. Daarmee bestonden er geen gronden meer voor de toelating van de cassatie. De rechtbanken in eerste aanleg en hoger beroep hadden de vorderingen van de eiseres volgens de erkende leerstellingen van het verbintenissenrecht en het publiek aanbestedingsrecht correct beoordeeld.
Het BGH wijst er uitdrukkelijk op dat de contractuele vergoedingsregelingen het kader afbakenen voor eventuele aanspraken op vergoeding van uitgaven. Slechts in nauwafgebakende uitzonderingsgevallen – bijvoorbeeld bij een wijziging van het plan of een duidelijk akkoord van de opdrachtgever voor verdere prestaties – kunnen aanvullende aanspraken overwogen worden. In het te beoordelen geval ontbrak een dergelijk akkoord, zodat er geen recht op aanvullende vergoeding boven het contractueel verschuldigde bestaat.
Civielrechtelijke en ondernemingsrechtelijke implicaties van de uitspraak
Contractuele binding en subsidiariteit van de vergoeding van uitgaven
De uitspraak van het BGH is van groot belang voor de contractsvormgeving bij publieke aanbestedingen en voor de afwikkeling van complexe renovatieprojecten. Zij benadrukt het primaat van de contractuele regelingen en de restrictieve behandeling van subsidiaire vorderingen uit zaakwaarneming zonder opdracht (§§ 677 e.v. BGB). Bedrijven die betrokken zijn bij grote projecten, moeten zich in principe richten naar het overeengekomen opdrachtvolume en de daarin gedefinieerde vergoedingmechanismen.
Praktische betekenis voor toekomstige renovatie- en bouwprojecten
Het vonnis onderstreept bovendien het belang van precieze contractuele afspraken om latere geschillen over aanpassing van vergoedingen of vermeende extra prestaties te voorkomen. Juist bij omvangrijke renovaties met grote complexiteit is contractstrouw het leidende principe. Zonder uitdrukkelijke contractuele openingclausules of gedocumenteerde wijzigingen in het plan zijn aanspraken op extra vergoeding vaak onzeker.
Gevolgen voor het publieke aanbestedingswezen en projectmanagement
Ook voor het publieke aanbestedingswezen stelt het BGH met zijn uitspraak duidelijke grenzen aan latere vergoedingseisen. Aannemers in de publieke sector kunnen – anders dan soms wordt gedacht – zich niet zonder meer beroepen op een wettelijke vergoeding van uitgaven wanneer zij prestaties leveren die boven het oorspronkelijke contractdoel uitstijgen. Dit versterkt de rechtszekerheid aan opdrachtgeverszijde, maar verhoogt ook de eisen aan projectsturing en risicomanagement.
Bronvermelding en stand van zaken procedure
De weergegeven beschikking betreft de procedure voor het Bundesgerichtshof, zaaknr. V ZR 78/22, gepubliceerd door urteile.news. Verdere rechtsmiddelen tegen deze uitspraak zijn niet meer toelaatbaar. De feitelijke en juridische situatie is daarmee definitief beoordeeld.
Conclusie en opmerking
De rechtspraak over aanspraken op vergoeding van uitgaven in verband met de “Gorch Fock”-renovatie maakt nogmaals het centrale belang duidelijk van heldere contractsvormgeving en de grenzen van wettelijke vorderingen bij complexe projecten. Vanwege de gelaagdheid van zulke zaken en de kruisverbanden tussen civiel, handels- en publiek ondernemingsrecht, kan het raadzaam zijn om de juridische aspecten rondom de afwikkeling van renovatieprojecten of specifieke contractvormen zorgvuldig te blijven volgen. Voor nadere informatie over de juridische kaders op dit gebied staan de Rechtsanwalt van MTR Legal als aanspreekpunt ter beschikking.
