BGH behandelt de verjaring van inbrengvorderingen bij de GmbH in het kader van het overgangsrecht
Met besluit van 11 februari 2008 (II ZR 171/06) heeft het Bundesgerichtshof (BGH) zich uitgesproken over de complexe thematiek van verjaringstermijnen bij inbrengvorderingen uit GmbH-vennootschapscontracten, die zowel vóór als na de inwerkingtreding van de wet tot hervorming van het verjaringsrecht in 2002 zijn ontstaan. De beslissing belicht hoe inbrengverplichtingen die vóór de hervorming zijn ontstaan volgens het nieuwe recht moeten worden behandeld, in het bijzonder met betrekking tot het samenspel van het “oude” en “nieuwe” verjaringsrecht.
Wettelijke indeling: GmbH-inbrengverplichting en verjaring
Inbrengverplichtingen behoren tot de kernverplichtingen van een vennoot van een GmbH. Zij vormen het kapitaal van de vennootschap en bieden daarmee zekerheid aan haar schuldeisers. De GmbH-wet (§ 19 GmbHG) bepaalt dat vennoten verplicht zijn hun inbreng op het aandelenkapitaal te voldoen; als de vennoot hieraan niet voldoet, kan de vennootschap de inbrengvordering afdwingen.
Met de hervorming van het verbintenissenrecht in 2002 werd het verjaringsrecht grondig herzien. Tot dat moment gold voor contractuele vorderingen een verjaringstermijn van 30 jaar volgens § 195 BGB oud recht. Met ingang van de hervorming werd de reguliere verjaringstermijn verkort tot drie jaar, waarbij voor oude gevallen overgangsregelingen in artikel 229 § 6 EGBGB werden ingevoerd. Deze overgangsregeling is van groot belang voor de verjaring van oude aanspraken – ook op het gebied van inbrengvorderingen bij een GmbH.
Feiten en onderzoeksvraag
In het geschil had de GmbH een inbrengvordering tegen een vennoot uit het jaar 1997 geldend gemaakt, nadat de hervorming van het verjaringsrecht reeds van kracht was geworden. De centrale rechtsvraag was volgens welk recht de verjaring van deze vóór 1 januari 2002 ontstane vordering moest worden beoordeeld. De vennoot beriep zich op verjaring volgens het nieuwe recht, terwijl de GmbH de toepassing van de lange termijnen van het oude recht voor zichzelf opeiste.
Juridische beoordeling door het BGH
Historische interpretatieprincipes
Het BGH benadrukte in zijn besluit dat volgens art. 229 § 6 lid 1 en 4 EGBGB de verjaring van vóór de peildatum bestaande en nog niet verjaarde vorderingen vanaf 1 januari 2002 in principe volgens het nieuwe recht moet worden berekend. Daarbij geldt de nieuwe, driejarige reguliere verjaring. Echter, voor deze oude gevallen begint de verjaring pas te lopen met de inwerkingtreding van het nieuwe recht, ook al zouden volgens het oude recht nog langere termijnen van toepassing zijn geweest.
Specifiek probleem: aanvang van de verjaringstermijn
In de voorliggende zaak verduidelijkte het BGH dat de inbrengvordering op 1 januari 2002 volgens het nieuwe recht (drie jaar vanaf de peildatum) is gaan lopen, voor zover deze tot dat moment onder het oude recht nog niet verjaard was. Dientengevolge kon een dergelijke vordering voor het eerst op 31 december 2004 verjaren, tenzij aan de voorwaarden voor opschorting of onderbreking van de verjaring was voldaan.
Bijzondere vereisten bij inbrengvorderingen
Ten aanzien van de inbrengverplichtingen doet zich een bijzonderheid voor, omdat deze vorderingen niet altijd direct opeisbaar worden gesteld. Doorslaggevend is het moment van opeisbaarheid – bepaald door de statuten of een aanmaning tot prestatie. Het BGH heeft duidelijk gemaakt dat pas vanaf opeisbaarheid de verjaring kan ingaan, zodat bij de geldend gemaakte vordering moet worden onderzocht wanneer daadwerkelijk opeisbaarheid is ontstaan.
Relevantie voor de praktijk voor vennoten en vennootschappen
Het besluit van het BGH maakt duidelijk dat vennoten van een GmbH zich na de inwerkingtreding van de hervorming van het verbintenissenrecht in veel gevallen niet meer kunnen beroepen op verjaring van hun inbrengverplichting volgens de oude, ruimere termijnen. Er geldt nu een uniform startpunt van de verjaring volgens het nieuwe recht – met aanzienlijk verkorte looptijd. Voor de vennootschap is het daarom aan te raden om inbrengvorderingen tijdig geldend te maken zodra deze opeisbaar zijn, om rechtsverlies te voorkomen. Anderzijds dienen vennoten zorgvuldig te controleren wanneer hun inbrengverplichting is ontstaan en eventueel verjaard is.
Overgangsrecht als dynamisch spanningsveld
De overgangsregelingen van het EGBGB vormen een sleutelfactor voor de behandeling van oude vorderingen. Ze moeten enerzijds rechtszekerheid bieden en anderzijds geen nadelige terugwerkende kracht hebben voor rechthebbenden en verplichten. In het vennootschapsrecht, vooral bij de GmbH, is een zorgvuldige beoordeling van elk individueel geval noodzakelijk, omdat bijzondere statutaire regelingen en de bepaling van de opeisbaarheid invloed kunnen hebben op de toepassing van de verjaring.
Vooruitblik
De uitspraak van het BGH biedt belangrijke verduidelijkingen voor de praktijk en onderstreept het belang van een nauwkeurige analyse van de betreffende vennootschapsrechtelijke en verjaringsrechtelijke randvoorwaarden in de context van inbrengvorderingen. Geschillen over inbrengverplichtingen vertonen bovendien vaak raakvlakken met insolventie- en belastingrechtelijke kwesties en vereisen een alomvattend juridisch onderzoek.
Voor individuele vragen over de verjaring van inbrengvorderingen bij de GmbH en aanverwante vennootschapsrechtelijke onderwerpen kunnen ervaren contactpersonen bij MTR Legal Rechtsanwalt ter beschikking staan om per geval de juridische randvoorwaarden en handelingsopties te verkennen.
